CONTENTS
- 1. 주주총회란?
- 2. 주주총회 절차 위반 시 발생할 수 있는 법적 리스크
- - 상법상 소집통지 위반
- - 정기 주주총회 미개최
- 3. 주주총회 개최 전 이사회 결의 시 유의사항
- - 이사 선임 및 보수 승인 누락
- - 이사∙감사의 선임/사임 등기 누락
- 4. 주주총회∙이사회 절차 위반, 경영자의 리스크 관리 방안은?
- - 전문 변호사의 법률 자문 적극 활용
1. 주주총회란?
주주총회는 주주로 구성되는 회사의 최고의사결정기관으로, 상법상 연 1회 이상 반드시 개최해야 하는 정기 주주총회와 필요시 수시로 개최할 수 있는 임시 주주총회로 구분됩니다.
1. 정기총회는 매년 1회 일정한 시기에 이를 소집해야 한다.
2. 연 2회 이상의 결산기를 정한 회사는 매기에 총회를 소집해야 한다
3. 임시총회는 필요있는 경우에 수시 이를 소집한다.
정기 및 임시 주주총회 모두 소집 절차 및 의결 방식에는 차이가 없으나, 재무제표 및 영업보고서 승인, 이익배당 결정 등 회사의 결산에 관한 중요 의결은 정기 주주총회에서만 가능합니다.
2. 주주총회 절차 위반 시 발생할 수 있는 법적 리스크
주주총회 절차 위반하는 대표적인 경우에 대해 살펴보겠습니다.
상법상 소집통지 위반
상법 제363조 제1항은 주주총회 소집통지를 총회일 2주 전까지 주주에게 통지할 것을 명시하고 있습니다.
이는 주주가 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록 보장하기 위한 필수 절차입니다.
위반 시 법적 리스크
▶총회 결의의 무효 또는 취소: 소집통지 절차를 위반한 경우, 해당 주주총회의 결의는 무효 또는 취소될 수 있습니다.
▶경영자의 책임: 경영자는 소집통지 절차를 위반함으로써 회사에 손해를 끼친 경우, 손해배상 책임을 질 수 있습니다.
실무상 주의할 소집통지 오류
-이사회 결의 없이 소집된 경우
-대표이사가 아닌 자가 소집한 경우
-일부 주주에게 통지 누락
-통지 기간 미준수
-정관상 또는 상법상 방법을 따르지 않은 경우
-장소 또는 시간 정보가 불명확한 경우
※ 자본금 10억 원 미만 회사는 총회일 10일 전까지 소집통지가 가능하며, 모든 주주가 동의한 경우에는 소집절차 없이 총회를 개최할 수 있습니다.
※ 단일 주주로 구성된 회사의 경우, 대법원은 실질적 총회 개최 없이 서면결의만으로도 절차가 유효하다고 보고 있습니다(대법원 2013. 4. 11. 선고 2012다98823 판결 등).
