M&A(기업인수합병)

기업인수란?

“기업인수”란 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 취득하면서 경영권을 획득하는 것을 뜻합니다. 즉, 인수되는 회사는 사라지지 않습니다.

기업인수 방법

기업인수 시 방법

- 상대거래

피인수기업의 투자대상회사로부터 구주를 주식양수도(SPA)하는 방식입니다.

- 경쟁매수

매수 조건을 가장 좋게 제시한 매수 의향자에게 우선매수청구권을 주는 방식으로, 이 경우 참여하는 이해관계자가 매우 많습니다. 자금조달 능력이 인수를 성사시키는 중요한 요소가 됩니다.

기업인수과정에서 제공하는 기업전문변호사의 조력(주요 업무)

- 인수 단계별 전략 및 구조 수립

- 인수를 위한 법률실사

- 각종 계약서 작성, 검토 및 협상

- 대정부기관, 대언론 업무에 대한 자문

- 인수 후 통합 업무에 관한 지문

- 인수 과정에서 공정거래, 조세, 인사·노무, 지식재산권 관련 자문

기업합병이란?

“기업합병”이란 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐지는 것을 뜻합니다.

합병은 피합병회사의 자산과 부채를 포함한 모든 권리와 의무가 합병회사에게 포괄적으로 승계되고, 그 대가로 합병회사는 피합병회사 주주들에게 합병회사의 주식과 합병교부금을 지급하게 됩니다.

기업합병 종류

기업합병의 종류 - 흡수합병, 신설합병

기업합병 방식

- 합병

합병계약서에 대한 승인은 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하고, 반대 주주의 주식매수청구권이 인정됩니다.

- 소규모합병

흡수합병 시 존속회사에 대해서만 인정되고, 합병신주의 비율이 합병회사 발행주식총수의 10%를 초과하지 아니하고 합병교부금이 합병회사 최종 대차대조표상 순자산의 5%를 초과하지 아니하는 경우에 인정됩니다.

합병회사는 합병에 대한 주주총회 결의를 이사회 결의로 대체하고 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

합병회사의 발행주식총수의 20% 이상이 소규모합병공지(통지)일로부터 2주간 이내 서면으로 합병반대의사를 통지한 경우에는 소규모합병은 인정되지 아니합니다.

- 간이합병

흡수합병 시 소멸회사에만 인정되며, 소멸회사 총주주의 동의가 있거나 존속회사가 소멸회사 주식의 90% 이상을 소유한 경우에 인정됩니다.

소멸회사는 주주총회 승인을 거치지 않고 이사회 승인만 받으면 됩니다.

소멸회사 총주주의 동의가 있는 경우 반대주주가 존재하지 않으므로 주식매수청구권이 발생할 가능성은 없으나 존속회사가 소멸회사 주식의 90% 이상을 소유한 경우에는 반대주주가 존재할 수 있으므로 주식매수청구권이 인정됩니다.

기업합병병과정에서 제공하는 기업전문변호사의 조력(주요 업무)

- 합병 단계별 전략 및 구조 수립

- 합병 후 통합 업무에 관한 지문

- 합병 관련 주요 과세 업무 자문

- 거래종결 지원

- 합병을 위한 법률실사

- 합병 과정에서 공정거래, 조세, 인사·노무, 지식재산권 관련 자문

- 각종 계약서 작성, 검토 및 협상

- 대정부기관, 대언론 업무에 대한 자문

기업전문변호사팀과 사건을 진행해야 하는 이유

기업인수 및 합병 계약 시 타당한 계약인지, 이익을 가져다주는 방안이 맞는지, 법률실사를 통한 리스크가 없는지 확인을 하는 것이 중요합니다.

법무법인(유한) 대륜 기업전문변호사들은 폭넓은 실무경험과 탁월한 실력으로 기업인수에 대한 종합적인 법률서비스를 제공하고 있습니다.

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