인수합병 | 피인수기업 분석 및 LDD, 경영권 양수도 계약서 자문 사례

기업변호사 상담을 요청한 시점에서 의뢰인은 계약금을 지급했지만 아직 피인수기업의 지분을 넘겨받기 전이었습니다.

따라서 인수합병 절차가 완전히 마무리되기 전에 피인수기업의 실제 운영 상황을 확인해야 했습니다.

특히 의뢰인은 M기업 인력을 피인수기업에 파견해, 재무와 업무 현황 등을 직접 살펴보기를 원하고 있었으나, 아직 경영권을 확보하지 않은 단계에서 인력을 투입하는 만큼 파견의 범위와 권한을 명확하게 정할 필요가 있었습니다.

기업변호사는 인수계약의 진행 단계와 당사자 간 합의 내용을 검토하고, 실사를 위한 인력 투입과 자료 열람 범위 등을 계약서에 구체적으로 반영할 수 있도록 자문했습니다.

인수합병이 완료되기 전부터 의뢰인 측 인력이 파견직으로 피인수기업의 업무에 참여할 경우, 해당 인력의 인건비와 관련 비용을 어느 기업이 부담할지도 쟁점이 됐습니다.

기업변호사는 인력 투입 기간과 업무 범위, 비용 부담 주체 등을 검토해 합병 과정에서 발생하는 인건비 문제로 당사자 사이에 추가 분쟁이 발생하지 않도록 계약 조건을 살폈습니다.

또한 인수 전후 어느 시점을 기준으로 각종 비용과 책임이 의뢰인에게 이전되는지 구분해 관련 내용을 자문의견에 반영했습니다.

피인수기업이 제공한 재무자료와 경영상 정보의 정확성도 중요한 검토 대상이었습니다.

의뢰인은 해당 자료를 믿고 계약금을 지급하고 인수합병을 추진하는 만큼, 추후 법률실사 과정에서 중대한 채무가 누락되거나 제공받은 자료가 사실과 다른 것으로 확인되는 상황에 대비할 필요가 있었습니다.

이에 기업변호사는 피인수기업이 제공한 정보의 정확성과 관련한 계약상 의무를 검토하고, 중대한 허위·누락 사항이 발견되는 경우 거래를 중단하거나 계약관계를 정리할 수 있도록 해제·해지 사유와 손해배상 등 관련 계약서 조항을 점검했습니다.

의뢰인은 계약금을 지급한 상태였지만 아직 피인수기업의 지분을 넘겨받지 않은 상황이었습니다.

이에 따라, 주권 교부 시기 역시 중요했으므로 기업변호사는 사전에 약정한 주권 교부일과 인수대금 지급 일정, 지분 이전에 필요한 절차를 함께 확인했습니다.

이 과정에서 인수대금은 지급했음에도 약정한 시기에 주권이 교부되지 않는 상황 등에 대비해 당사자가 이행해야 할 사항과 거래 진행 절차를 계약서상 정리를 도왔습니다.

뿐만 아니라 기업변호사는 세무사, 회계사와 협력해 인수합병 지분 취득에 따른 세금 부담과 회계상 쟁점을 살펴 의뢰인이 거래 조건을 결정할 때 참고할 수 있도록 자문의견을 제공했습니다.

기업변호사는 의뢰인이 피인수기업의 지분과 경영권을 넘겨받는 과정에서 발생할 수 있는 분쟁에 대비해 경영권 양수도 계약서 작성과 검토를 지원했습니다.

계약서에는 인수대금과 지급 시기, 주식 및 주권의 이전 시점뿐 아니라 지분 취득 전 피인수기업에 파견할 인력의 업무 범위와 비용 부담에 관한 사항을 구체적으로 반영했습니다.

또한 피인수기업이 제공한 재무·경영자료에 중대한 허위 또는 누락이 확인되거나 약정된 시기에 지분 이전이 이루어지지 않는 경우를 고려해 계약 해제·해지 및 손해배상 등 관련 조항도 함께 검토했습니다.

이를 통해 의뢰인이 계약금 지급 이후부터 경영권을 실제로 넘겨받기까지 각 단계에서 확인해야 할 권리와 의무를 계약서상 구체화할 수 있도록 조력했습니다.

기업을 파는 매도기업은 회사를 매각해 그동안 키워온 기업의 가치를 현금화하거나 투자금을 회수할 수 있습니다.

창업자가 은퇴하거나 후계자를 찾기 어려운 경우에는 M&A를 사업승계 방법으로 활용하기도 합니다.

반대로 기업을 사는 매수기업은 새로운 사업에 빠르게 진출하거나 기존 사업을 키우기 위해 M&A를 활용합니다.

필요한 기술이나 인력, 거래처 등을 보유한 기업을 인수해 사업 경쟁력을 강화하려는 목적도 있습니다.

기업을 인수할 때는 매출이나 자산 규모만 확인해서는 부족합니다.

피인수기업이 체결한 주요 계약의 의무가 무엇인지, 진행 중인 분쟁이나 채무가 있는지, 주식 취득과 경영권 이전에 영향을 미칠 문제가 있는지 등을 함께 살펴봐야 합니다.

이러한 과정을 법률실사(Legal Due Diligence, LDD)라고 합니다.

인수 이후 발견된 문제가 인수기업의 부담으로 이어질 수 있기 때문에, 계약 체결 전에 법률실사를 거쳐 위험 요소를 구체적으로 파악하는 과정이 중요합니다.

인수합병은 기업의 지분을 취득하는 것만으로 끝나는 거래가 아닙니다.

피인수기업의 재무 상태와 기존 계약관계, 인수 이후 부담할 비용, 세금 문제 등을 거래 전에 충분히 확인해야 합니다.

만약 제공받은 자료와 실제 경영상황이 다르거나 예상하지 못한 채무·계약상 의무가 발견되면 인수 이후 분쟁이나 추가 비용으로 이어질 수 있어 사전 검토가 중요합니다.

대한민국 9위 로펌 대륜(25년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 기업변호사를 중심으로 회계사·세무사가 협력하는 원팀 체계를 운영하고 있습니다.

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계약 체결 전부터 법률·회계·세무상 위험을 종합적으로 검토하고 거래 조건을 구체화하기 위한 자문을 도와드리겠습니다.