유상증자 | 회생기업 M&A, 유상증자 방식으로 진행

유상증자를 통해 법정관리 절차를 밟는 중견 제조업체(기업 의뢰인)와, 전략적 투자로 기업을 인수하려는 기업 측의 M&A 추진 과정 전반 자문을 제공했습니다.

회생기업은 절차 개시 당시 심각한 자본잠식 상태였으며, 기존 부채부담으로 인해 정상적인 금융권 자금 조달이 불가능한 상황이었습니다.

자본 확충과 경영권 교체로 기업 회생의 활로를 찾게 된 회생기업은 기업을 인수하고자 한 투자자 측이 나타나 신속하게 제3자 배정 방식 유상증자를 통해 인수합병을 진행하게 되었습니다.

본 법인의 기업자문변호사는 회생기업 인수합병의 유상증자 배정 방식 등 M&A 절차 전 단계 법률자문을 제공했습니다.

기업전문변호사는 다음과 같은 핵심 쟁점들에 대해 다각적인 법률 자문과 실무 지원을 제공했습니다.

1)사전 준비 단계

기업 의뢰인 측의 현 재무상태와 부채 구조를 통해 M&A 가능성을 평가했습니다.

특히 회생절차 중인 기업은 법원의 승인, 회생계획서에 명시된 조건을 엄격히 준수해야 하므로 관련 문서를 상세히 검토하고, 대상 기업과 의뢰인(투자자) 간의 이해관계 및 유상증자 방식(신주 배정 비율, 우선권 등)에 대해 협의하여 법률적 쟁점과 리스크를 평가했습니다.

2)유상증자 배정 방식 설계

회생기업 M&A에서 유상증자는 통상 신주배정 방식으로 진행되며, 기존 주주 및 투자자의 주식가치 희석 방지를 위한 배정기준을 마련합니다.

기업전문변호사는 투자자의 지분 확보 목적, 책임 범위, 후속 투자 여부 등을 고려하여 배정 조건 설계에 법무 자문을 제공했으며, 회생 절차상 법원의 승인 및 채권자 집회의 동의가 필요하기 때문에 유상증자 계획서에 반드시 법적 적합성과 실행 가능성을 명확히 기재할 수 있도록 조력했습니다.

3)법률검토 및 문서 작성

투자계약서, 주주간 협약서, 신주발행 관련 정관 변경안, 회생계획서 변경안 등 주요 문서들을 작성·검토하며, 유상증자의 법원 승인 및 공고 절차 지원 등으로 회생법원의 지침을 사전 확인했습니다.

이외 주식배정 비율과 배당 우선권, 전환권 등 투자자 권리보호 조항에 대해서도 함께 자문했습니다.

4)승인 절차 지원

회생법원에 유상증자 허가 신청서를 제출하고, 회생채권자 집회 및 기타 이해관계인과 협의를 진행했습니다.

기타 추가 증빙자료 및 법률적 의견서 필요시 제출하여, 신속하고 원활하게 승인될 수 있도록 도왔으며 승인 후에는 공시 의무와 증권거래소 신고사항 등을 검토해 적법하게 절차가 진행되도록 조력했습니다.

[허가신청서 주요 항목]

• 회생절차 개시와 계획 인가 사항
• 신주 발행 방식과 사유
• 주식 종류와 1주 액면가·발행가액
• 발행할 신주의 수
• 유상증자 대금 납입 기일
• 신주 배정 현황 세부 내역
• 유상증자에 따른 자본금 변동 등

회생계획 변경이 완료되면 신주발행 절차를 진행하며 유상증자 등기 및 주주명부 변경 등 후속 법적 절차를 마무리해야 합니다.

기업전문변호사는 투자자 지분 변동 신고와 과세 이슈 검토 등을 병행해 자문을 제공했으며, 이를 통해 의뢰인 기업 측은 투자자와의 M&A 및 유상증자 거래를 법률적 안정성 하에 완수할 수 있었습니다.

회생법원의 신속한 인수합병 및 신주 발행 허가와 채권자협의회의 동의 등을 조기에 확보해 거래 종결까지의 불확실성을 축소시켰으며, 기존 주주들이 제기할 수 있는 분쟁 리스크를 미리 점검하여 안정적으로 거래 마무리를 조력했습니다.

이외에도 공정한 발행가액 산정과 투명한 절차 공개를 통해 채권자 등 핵심 이해관계자의 신뢰를 동시에 확보할 수 있었습니다.