CONTENTS
- 1. 미국자회사설립 | 모회사가 지분 보유하는 종속 법인 신설 시 유의점
- - 미국 현지 자회사 신설 VS 본사의 외국 법인 영업 등록
- 2. 미국자회사설립 | 주(State) 선정 및 법인 형태 선택의 기준
- 3. 미국자회사설립 | 본사-자회사 간 자본 조달 및 자금 흐름 설계 필수
- - 2026년 기업 실소유자 보고(BOI) 제도 개편
- 4. 미국자회사설립 | 현지 영업 활동 시 법적·세무적 의무와 노무 리스크
- - 주재원 파견 시 이민법 고려해 전략 구성해야
- 5. 미국자회사설립 | 자회사 구조 맞춤형 자회사 설립 법률자문 제공
1. 미국자회사설립 | 모회사가 지분 보유하는 종속 법인 신설 시 유의점
미국자회사설립 시 일반적인 기업 설립 구조에 없는 이슈와 리스크를 사전 점검해두셔야 합니다.
미국자회사설립은 설립 과정 자체는 간단해보일 수 있으나 미국 어느 주에 어떤 형태로, 모회사와 어떤 자본 및 계약 구조로 자회사를 세울 것인가에 대해 꼼꼼히 따져보지 않을 경우 이후 세무 부담, 준법 비용, 투자 유치, 법적 리스크의 범위가 크게 달라집니다.
본 글에서는 이미 존재하는 모회사(본사)가 지분을 과반 이상 보유하는 종속 법인을 미국에 신설하는 경우를 전제로 하여 미국자회사설립 절차 및 리스크 대응방안을 정리드립니다.
미국 현지 자회사 신설 VS 본사의 외국 법인 영업 등록
모회사가 미국에 진출하는 방법은 크게 두 갈래로 나뉩니다.
미국에 별도의 종속 법인, 즉 자회사(Subsidiary)를 신설할 것인지, 아니면 본사 명의 그대로 미국 주정부에 영업 등록(Foreign Qualification)만 할 것인가입니다.
후자는 법적으로는 자회사가 아니라 본사의 미국 내 지점(Branch) 성격에 가깝다는 점에서 사실상 미국자회사설립과는 책임 구조 자체가 다릅니다.
1) 미국 자회사(Subsidiary) 신설(권장)
- 법적 책임 분리 : 미국 법인은 한국 본사와 완전히 분리된 독립 법인격을 가집니다. 미국 현지에서 발생하는 계약 분쟁, 제품 하자, 노동 관련 소송에서 발생한 채무가 한국 본사 자산으로 소급 청구되는 것을 차단합니다.
- 비즈니스 용이성 : 미국 현지 은행 계좌 개설, 계약 체결, 현지 인력 채용 및 고객사와의 신뢰 구축에 훨씬 유리합니다.
- 유의점 : 별도의 회계 결산, 세무 신고 및 거버넌스 관리 비용은 여전히 발생합니다.
2) 기존 외국 본사의 영업 등록
- 절차 간소화 : 신규 법인 설립 없이 기존 본사 명의로 미국 주정부에 영업 등록을 마치는 구조입니다.
- 법적 리스크 : 미국 현지 사업에서 발생한 법적·재무적 책임이 한국 본사에 직접 소급(무한 책임)됩니다. 징벌적 손해배상 제도가 발달한 미국 환경에서는 본사 전체가 심각한 위험에 노출될 수 있습니다.
- 연방 BOI 보고 의무 상존 : 외국 법인이 미국에서 영업 등록을 하면 연방 CTA(미국 기업투명성법, 이하 CTA)상 외국 보고 법인에 해당하여, 2026년 개정 이후에도 비미국인 실소유자 정보(Beneficial Ownership Information, 이하 BOI) 보고 의무가 계속 적용됩니다. 다만 신규로 설립된 미국 자회사는 이 의무에서 완전히 면제되므로 준법 부담 측면에서도 자회사 신설이 유리합니다.
2. 미국자회사설립 | 주(State) 선정 및 법인 형태 선택의 기준
미국자회사설립을 고려하시는 많은 기업들이 델라웨어주 내 자회사 설립을 선호하시곤 합니다.
델라웨어주는 선진화된 기업법, 전문화된 상사법원, 그리고 투자자 친화적인 법적 환경 덕분에 미국 기관 투자자(VC)나 상장을 목표로 하는 기업의 표준 선택지지만, 실제 사업장이 캘리포니아, 텍사스, 뉴욕, 플로리다 등에 위치한다면 이야기가 달라집니다.
델라웨어에 법인을 설립하더라도 실제 인력·사무실·창고가 있는 주에는 외국 법인 영업 등록을 별도로 진행해야 하므로, 결과적으로 델라웨어와 실제 사업 수행 주 양쪽에 이중 등록비, 프랜차이즈 세금 및 등록 대리인 비용을 지불하게 되는 중복 비용 부담이 발생합니다.
또한 뉴욕주의 경우, 2026년 1월 1일부로 시행된 뉴욕주 LLC 투명성법에 따라 외국에서 설립되어 뉴욕주 영업 등록을 마친 LLC는 연방 CTA와는 별도로 뉴욕주 국무부에 실소유자 정보 공시 및 면제 확인서를 제출해야 합니다.
다만 미국에서 설립된 LLC는 뉴욕 주법상 의무에서 제외되므로 뉴욕주 사업 계획을 준비 중이시라면 법인 형태 및 설립지 선정에서 추가 변수로 작용할 수 있습니다.
3. 미국자회사설립 | 본사-자회사 간 자본 조달 및 자금 흐름 설계 필수
미국자회사설립은 단독 창업과 달리 본사가 미국 자회사에 자금을 어떻게 넣고, 이익을 어떻게 회수할 것인가라는 질문이 항상 따라붙습니다.
①지분투자 vs 대여금
본사가 자회사에 자금을 투입할 때 신주 인수(자본금) 방식과 모회사 대여금(Loan) 방식 중 선택해야 합니다.
대여금 비중이 지나치게 높으면 과소자본세제(Thin Capitalization, IRC §163(j) 이자비용 손금산입 제한 등)의 적용을 받아 이자비용 공제가 제한될 수 있으며 IRS가 대여금을 사실상 출자로 재성격화할 위험도 있습니다.
②이전가격
본사-자회사 간 제품 공급, 라이선스, 경영관리 서비스 등 모든 거래는 독립기업 원칙에 따라 가격이 산정되어야 합니다.
서비스계약, 라이선스계약 등을 사전에 문서화해 두지 않으면 IRS와 한국 국세청 양쪽에서 세무조사 시 소명이 어려워집니다.
③모회사 보증
미국자회사설립 초기에는 자체 신용만으로 은행 대출이나 리스 계약을 체결하기 어려운 경우 본사가 지급보증을 서는 경우가 많습니다.
이 경우 법적 책임이 분리된다는 자회사 구조의 이점이 보증 범위만큼 희석될 수 있으므로 보증 조건과 한도를 신중히 설계해야 합니다.
④배당 및 이익 송금
자회사가 벌어들인 이익을 본사로 송금할 때는 미국-한국 조세조약상 배당 원천징수세율(통상 10~15%, 지분율에 따라 상이)이 적용됩니다.
배당 대신 로열티나 서비스 대가로 자금을 회수하는 구조도 가능하지만 각 방식마다 원천징수세율과 이전가격 리스크가 다르므로 사전 시뮬레이션이 필요합니다.
2026년 기업 실소유자 보고(BOI) 제도 개편
2026년 8월 11일, 미국 재무부 산하 금융범죄단속네트워크(FinCEN)는 CTA에 따른 BOI 의무를 대폭 축소하는 최종 규칙을 발표했으며, 이는 2026년 8월 14일부로 발효되었습니다.
2024~2025년 사이 수차례 소송과 유예를 거쳐온 제도가 사실상 종결된 것으로 외국 기업의 미국 진출 전략에 직접적인 영향을 미칩니다.
미국에서 설립된 법인과 미국인은 BOI 보고 의무에서 영구적으로 면제되었습니다.
즉 외국 기업이 미국에 C-Corp 또는 LLC 형태의 자회사를 신설하면 그 자회사 자체는 더 이상 FinCEN에 실소유자 정보를 보고할 필요가 없습니다.
반면 외국에서 설립되어 미국에서 영업 등록한 법인(외국 보고 법인)은 여전히 보고 대상입니다.
이 경우에도 미국인 실소유자나 미국인 설립 대행자에 대한 정보는 보고할 필요가 없고 비미국인 실소유자 정보만 보고하면 됩니다.
이는 미국자회사설립 시 이점이 강화된 것으로 이해할 수 있습니다.
4. 미국자회사설립 | 현지 영업 활동 시 법적·세무적 의무와 노무 리스크
많은 국내 기업이 미국에 사무실이나 직원이 없을 경우, 미국 규제에서 자유로울 수 있다고 오해하지만 다음과 같은 요소는 즉시 해당 주에서의 영업 등록 및 세무 의무를 발생시킵니다.
주재원 파견 시 이민법 고려해 전략 구성해야
미국 자회사의 지분을 모회사가 100% 소유하는 것은 국적 및 거주지 조건 없이 가능합니다.
다만 지분 소유와 미국 내 합법적 노동 권한(Visa)은 완전히 별개의 영역입니다.
본사 임직원이 비자 없이 미국에 입국하여 자회사의 경영 활동이나 서비스를 직접 수행하는 것은 이민법 위반에 해당합니다.
자회사 구조에서는 특히 본사가 임직원을 미국 자회사에 주재원으로 파견하는 경우가 많으므로 미국자회사설립 단계부터 이민법 전문가와 협응하여 전략을 설계해야 합니다.
- L-1(주재원 비자) : 본사에서 1년 이상 근무한 임원·관리자·전문지식 보유자를 미국 자회사로 파견할 때 사용하는, 모자회사 관계를 전제로 한 비자
- E-2(투자자 비자): 한국 등 조약체결국 국적의 개인 및 기업이 미국 자회사에 실질적인 투자를 한 경우 해당 투자를 관리·운영하기 위해 본사 관계자가 사용할 수 있습니다.
- H-1B(전문직 취업비자): 자회사가 별도로 채용하는 전문직 인력에게 적용되며 매년 추첨을 거치므로 파견 일정에 여유를 두고 준비해야 합니다.
5. 미국자회사설립 | 자회사 구조 맞춤형 자회사 설립 법률자문 제공
온라인 대행 사이트는 서류 제출만을 대행할 뿐, 미국자회사설립 전후에 설계해야 할 초기 구조에 대한 자문 및 사후 준법 통제까지 해줄 수는 없습니다.
본 법인과 같이 뉴욕주, 워싱턴D.C외국변호사(미국) 구성원이 다수 소속되어 있으며, 미국 현지 로펌 협업 시스템으로 상시 자문이 가능한 로펌은 자회사 설립이 필요한 기업에 맞춘 종합 솔루션을 제공할 수 있습니다.
미국자회사설립 자문 영역 | 주요 자문 범위 및 핵심 포인트 |
법적 진출 구조 및 거점 주 맞춤 설계 | 본사 비즈니스 모델(인력·재고·자금 흐름) 기반 자회사 구조 설계
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본사-자회사 간 자본 조달 및 거버넌스 구축 | 지분투자/대여금 비중 설계, 이전가격 정책 수립, 계약서 작성, 배당 송금 구조 설계
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EIN 발급 및 은행 계좌 개설 | 한국 본사 대표자 대상 EIN 발급 대행 및 계좌 개설 가이드
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물류 대행 재고·고용 연관성 검토 및 비자 연계 | 주별 영업 등록 및 판매세 등록 이민전문변호사와 협업해 주재원 파견 비자 통합 전략 제공 |
사후 연례 준법 관리 및 거버넌스 통제 | 주정부 연례 보고서, 프랜차이즈 세금, 등록 대리인 관리
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2026년 BOI 제도 개편처럼 규제 환경은 계속 변화하고 있으므로 미국자회사설립 단계에서 잘못 설계된 자본 구조나 세무 분류는 향후 투자를 유치하거나 자회사를 매각할 때, 혹은 국세청 감사 시 천문학적인 수정 비용과 법적 분쟁으로 돌아오게 됩니다.
미국 시장에 진출하는 한국 및 해외 기업들이 시행착오 없이 안전하게 비즈니스를 확장할 수 있도록 법률, 세무, 이민, 거버넌스를 아우르는 통합 자문을 제공하는 본 법인에 상담을 요청해주시기 바랍니다.
