주주간계약 위반 분쟁 소송 | 주주간계약 위반 책임과 분쟁 판단 기준

주주간계약은 주주들이 회사의 운영이나 주식에 관한 권리 행사 등을 정하기 위해 체결하는 계약입니다.

예를 들어 주주들은 계약을 통해 이사 선임과 같은 경영권 행사, 중요 경영사항에 대한 사전동의, 주식 양도, 정보 제공 등에 관한 권리와 의무를 정할 수 있습니다.

계약이 유효하게 성립했다면 당사자는 약정한 내용을 준수해야 하며, 이를 위반한 경우 계약에서 정한 책임이나 민법상 채무불이행 책임이 문제될 수 있습니다.

다만 주주간계약에서 정했다는 이유만으로 모든 조항의 효력이 당연히 인정되는 것은 아닙니다.

특히 계약 당사자에 회사가 포함돼 특정 주주에게 다른 주주보다 우월한 권리나 이익을 부여하는 내용이 있다면 주주평등원칙에 따른 별도의 검토가 필요합니다.

대법원 2023. 7. 13. 선고 2021다293213 판결

“주주평등 원칙이란, 주주는 회사와의 법률관계에서 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미한다. 이를 위반하여 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효이다.”

대법원은 다만 법률이 허용하는 절차와 방식에 따르거나 차등적 취급을 정당화할 특별한 사정이 있는 경우에는 일부 주주를 다르게 취급하는 것도 허용될 수 있다고 판단했습니다.

이때 차등취급의 내용과 목적, 회사 및 주주 전체의 이익을 위한 필요성, 다른 주주가 입는 불이익, 강행법규 저촉 여부 등을 종합적으로 고려합니다.

주주간계약 위반 분쟁은 계약의 목적과 투자구조에 따라 다양한 형태로 발생합니다.

특히 투자계약에서는 특정 투자자에게 중요 경영사항에 대한 사전동의권을 부여하는 경우가 있습니다.

따라서 실제 분쟁에서는 계약 위반 여부와 함께 해당 권리가 누구에게 부여됐는지, 회사가 계약 당사자인지, 차등적 권리를 둔 목적과 필요성이 무엇인지 등을 구체적으로 확인해야 합니다.

주주간계약에서는 계약의 이행을 확보하기 위해 일정한 금액의 위약금이나 손해배상액을 미리 정해두는 경우가 있습니다.

민법 제398조 제4항은 위약금 약정을 손해배상액의 예정으로 추정합니다.

그러나 계약에서 정한 위약금이 언제나 손해배상액의 예정에 해당하는 것은 아닙니다.

대법원 2022. 7. 21. 선고 2018다248855, 2018다248862 전원합의체 판결은 위약금 약정이 손해배상액의 예정인지 위약벌인지 계약 내용과 체결 경위, 약정 목적 등을 종합해 개별적으로 판단해야 한다고 밝혔습니다.

두 제도는 법적 효과에도 차이가 있습니다.

손해배상액의 예정
계약 위반으로 지급할 손해배상액을 사전에 정하는 약정으로, 예정액이 부당하게 과다한 경우 민법 제398조 제2항에 따라 법원이 감액할 수 있습니다.

위약벌
계약상 의무의 이행을 확보하기 위해 위반 당사자에게 제재로 금전을 부담시키는 약정입니다. 손해배상액 예정과 달리 민법 제398조 제2항을 유추적용해 감액할 수 없다는 것이 대법원 판례의 입장입니다. 다만 위약벌 약정이 지나치게 무거운 경우에는 공서양속 위반에 따른 일부 또는 전부 무효 여부가 별도로 문제될 수 있습니다.

따라서 주주간계약 위반 분쟁 소송에서는 약정의 목적과 구조, 별도의 손해배상 조항 존재 여부, 위반 시 발생하는 법적 효과 등을 종합해 해당 조항의 성격을 판단해야 합니다.

또한 회사까지 위약벌이나 손해배상 책임을 부담하도록 정한 경우에는 여기에서 한 단계 더 나아가 회사가 특정 주주에게 이러한 금전적 권리를 부여하는 것이 주주평등원칙에 부합하는지도 살펴봐야 합니다.

주주간계약에는 주주뿐 아니라 회사가 당사자로 참여하는 경우가 있습니다.

투자자가 회사의 주요 경영사항을 확인하거나 투자금을 보호할 수 있도록 회사에 일정한 의무를 부과하는 방식입니다.

대표적으로 다음과 같은 조항을 둘 수 있습니다.

1. 주요 경영사항에 대한 사전동의 또는 협의
2. 재무·경영정보 제공
3. 이사 선임 등 경영 참여에 관한 사항
4. 계약 위반에 따른 손해배상 또는 위약금 지급

회사가 이러한 의무를 부담하기로 약정했다고 해서 그 조항이 모두 무효가 되는 것은 아닙니다.

대법원은 회사가 일부 주주를 다르게 취급하더라도 이를 정당화할 특별한 사정이 있다면 주주평등원칙에 반하지 않을 수 있다고 판단하고 있습니다.

따라서 회사가 주주간계약에 참여했다면 어떤 권리를 특정 주주에게 부여했는지와 함께 그 권리를 둘 필요성과 목적까지 확인해야 합니다.

주주평등원칙은 주주가 회사와의 법률관계에서 보유한 주식 수에 따라 평등하게 취급돼야 한다는 원칙입니다.

대법원은 회사가 특별한 사정 없이 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여하는 약정은 원칙적으로 효력을 인정하기 어렵다고 보고 있습니다.

이에 따라 계약조항의 효력을 판단할 때는 다음 사항을 종합적으로 검토하게 됩니다.

• 차등적으로 부여한 권리의 내용과 정도
• 해당 권리를 부여하게 된 경위와 목적
• 회사 및 주주 전체의 이익을 위한 필요성
• 다른 주주에게 발생하는 불이익
• 상법 등 강행법규와의 관계
• 주주의 의결권 행사에 미치는 영향

회사가 자신의 계약상 의무를 위반해 책임을 부담하는 경우와 다른 주주의 계약 위반 때문에 회사가 책임을 부담하는 경우는 구분할 필요가 있습니다.

예를 들어 회사가 정보제공이나 사전동의 등 자신이 부담하기로 한 의무를 위반했고, 그에 따른 손해배상 책임을 정했다면 해당 약정의 목적과 필요성 등을 토대로 효력을 판단할 수 있습니다.

반면 다른 주주의 계약 위반만으로 회사가 특정 주주에게 거액의 위약벌을 지급하도록 정했다면 회사가 부담하는 의무와 위약벌 사이의 관계가 문제됩니다.

특히 회사 자신의 귀책사유와 관계없이 특정 주주에게 금전채권을 부여하는 구조라면 다음 사항을 살펴봐야 합니다.

1. 회사가 책임을 부담해야 하는 계약상 근거
2. 회사 자신의 의무 위반 여부
3. 다른 주주의 위반행위와 회사 책임의 관계
4. 특정 주주에게만 금전적 권리가 부여되는지 여부
5. 회사와 다른 주주에게 발생할 수 있는 불이익
6. 차등적 취급을 정당화할 특별한 사정의 존재 여부

따라서 주주간계약에 회사가 당사자로 포함됐다는 이유만으로 다른 주주의 계약 위반에 따른 회사의 책임까지 당연히 인정되는 것은 아닙니다.

이 사건에서 사모펀드인 피고 A는 대상회사인 피고 B의 기존 지배주주들과 주주간계약을 체결했습니다.

계약에는 회사 경영과 관련해 일정한 사항을 기존 지배주주들과 협의하거나 동의를 받도록 하는 내용 등이 포함돼 있었습니다.

그러나 원고들은 피고 A가 계약 체결 이후 다음과 같은 의무를 위반했다고 주장했습니다.

• 원고들의 동의 없는 이사·감사 선임 및 해임
• 계약에서 정한 통지의무 불이행
• 특정인의 경영 관여를 방지할 의무 위반

이에 원고들은 A의 주주간계약 위반을 이유로 90억 원의 위약벌 지급을 청구했습니다.

법원은 계약의 내용과 각 위반행위를 검토한 뒤 A에게 주주간계약 위반에 따른 위약벌 지급의무가 인정된다고 판단했습니다.

즉 이 사건에서 문제된 주주간계약 자체나 위약벌 조항 전체가 무효라고 판단한 것은 아닙니다.

계약을 직접 위반한 A의 책임과 대상회사 B가 부담하기로 한 책임은 별개의 문제로 판단됐다는 점을 구분해서 볼 필요가 있습니다.

보다 중요한 쟁점은 대상회사 B의 책임이었습니다.

이 사건 주주간계약 제5.8조에는 A가 계약을 위반하면 B도 일정한 위약벌을 연대하여 부담하도록 하는 내용이 포함돼 있었습니다.

이에 원고들은 A의 계약 위반을 근거로 대상회사 B에 대해서도 60억 원의 위약벌을 연대하여 지급하라고 청구했습니다.

그러나 해당 조항은 B가 직접 주주간계약을 위반했는지와 관계없이 A의 계약 위반이 발생하면 B에게 위약벌 책임을 부담시키는 구조였습니다.

법원은 바로 이 부분에서 앞서 살펴본 주주평등원칙을 적용했습니다.

계약에 따라 기존 지배주주였던 원고들은 A의 계약 위반이 발생하는 경우 대상회사 B에 대해 60억 원 상당의 금전채권을 취득할 수 있었습니다.

반면 다른 주주에게는 이와 같은 권리가 부여되지 않았습니다.

즉 회사가 자신의 의무 위반에 책임을 지는 것이 아니라 특정 주주들이 다른 주주의 계약 위반을 이유로 회사에 거액의 금전을 청구할 수 있도록 한 구조가 문제가 된 것입니다.

서울중앙지방법원은 A의 계약 위반만으로 B가 원고들에게 60억 원의 위약벌을 지급하도록 한 조항이 주주평등원칙에 위반되는지를 검토했습니다.

이에 법원은 B가 A의 주주간계약 위반에 대해 60억 원의 위약벌을 연대하여 부담하도록 한 조항의 효력을 인정하지 않고, B에 대한 원고들의 청구를 받아들이지 않았습니다.

다만 회사가 참여한 주주간계약이나 특정 주주에게 권리를 부여한 약정이 모두 무효가 되는 것은 아닙니다.

계약의 목적과 필요성, 회사와 다른 주주에게 미치는 영향 등을 고려해 차등적 취급을 정당화할 특별한 사정이 있는지는 개별적으로 판단됩니다.

따라서 주주간계약 위반 분쟁 소송에서는 계약을 실제로 위반한 주체와 위약벌을 부담하는 주체가 일치하는지, 회사가 다른 주주의 위반까지 책임지는 구조인지를 구체적으로 살펴볼 필요가 있습니다.

주주간계약의 내용은 투자 목적과 지분구조, 경영권 배분 방식에 따라 달라지므로 정형화된 조항을 그대로 두기보다 실제 지배구조와 투자관계를 기준으로 각 조항이 어떤 법적 효과를 발생시키는지 확인해야 합니다.

특히 계약 위반자와 금전적 책임을 부담하는 당사자가 다르게 설계돼 있다면 그 이유와 법적 근거를 더욱 면밀하게 확인해야 합니다.

주주간계약 위반이 발생했다면 우선 계약서 전체를 토대로 위반이 문제되는 조항과 각 당사자가 부담하는 의무를 특정하는 과정이 필요합니다.

이사·감사 선임이나 사전동의 절차를 위반한 사안이라면 주주총회·이사회 의사록, 통지 내역 등을 통해 실제 계약 위반 여부를 확인할 수 있습니다.

정보제공이나 경영 관여와 관련된 분쟁이라면 이메일, 공문, 회의자료 등 계약 이행 과정을 보여주는 자료도 검토 대상이 됩니다.

위약벌이나 손해배상을 청구하는 경우에는 다음 사항도 함께 살펴봐야 합니다.

• 계약상 위반행위의 발생 여부
• 위약금 약정의 법적 성격
• 손해배상 청구의 요건과 범위
• 책임을 부담하는 계약 당사자
• 회사가 부담하는 책임의 법적 근거
• 주주평등원칙 등 계약조항의 유효성

따라서 계약서에 위약벌이나 연대책임 조항이 있다는 이유만으로 곧바로 해당 금액 전부를 청구할 수 있다고 단정하기보다 계약조항의 효력과 책임 발생 요건을 먼저 검토한 뒤 청구 또는 방어 방향을 정하는 것이 중요합니다.

기업변호사는 주주간계약의 체결부터 계약 위반에 따른 분쟁과 소송까지 기업의 지분구조와 거래관계를 고려한 법률 검토를 진행합니다.

• 주주간계약 및 투자계약 조항 검토
• 경영권·의결권·사전동의권 관련 법률 검토
• 계약 위반 사실 및 책임 주체 분석
• 위약벌·손해배상 청구 가능성 검토
• 주주평등원칙에 따른 계약조항 유효성 검토
• 이사회·주주총회 자료 및 계약 이행자료 분석
• 주주 간 분쟁에 따른 소송 전략 수립 및 수행

계약 체결을 앞두고 있다면 향후 분쟁에서 문제가 될 수 있는 조항을 사전에 점검하고, 이미 계약 위반이 발생했다면 상대방의 의무 위반과 이에 따른 책임을 입증할 자료를 확보하는 방향으로 대응할 수 있습니다.

대한민국 9위 로펌 법무법인 대륜(2025년 국세청 부가가치세 신고 기준)은 기업의 투자·지분구조와 주주간계약 내용을 분석해 계약 체결 단계부터 주주 분쟁 및 소송까지 대응합니다.

다수의 기업법무 사건 수행 경험을 보유한 변호사들이 계약서와 투자구조, 회사의 지배구조, 당사자별 권리·의무를 함께 검토하고 사건의 쟁점에 맞춰 대응 방향을 수립합니다.

주주간계약 위반으로 위약벌·손해배상 청구가 제기됐거나 회사의 연대책임, 계약조항의 효력을 두고 주주 간 분쟁이 발생했다면 🔗기업변호사와 구체적인 계약관계부터 확인해 보시기 바랍니다.