주주간계약 | 금융그룹의 지분 인수 및 주주간계약 체결

주식은 타인에게 양도할 수 있으나, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 발행하는 주식의 양도에 관해 이사회의 승인을 받아야 합니다.

주주간계약의 효력은 의결권 행사의 임의성, 소유와 경영의 분리 등 회사법의 기본 원칙과 충돌할 수 있으므로 법적 쟁점이 되기도 합니다.

다음은 주주간계약상 의결권 구속 약정에 관한 회사에 대한 효력과 권리 실행 방법에 대한 중요 판결입니다.

대법원 2025년 6월 12일 선고 2020다219577 판결

1. 의결권 구속 약정의 법적 성격과 효력

대법원은 주주 간 체결된 의결권 구속 약정(특정 안건에 대해 주주의 의결권 행사 제한)이 계약 당사자 간에는 원칙적으로 유효하다고 판시했습니다.

이는 계약의 일반원칙과 신의성실의 원칙에 따른 판단입니다.

다만 회사법상의 주주 권리 행사 질서(단체법적 질서)에는 영향을 미치지 않으므로 회사 자체에 대해서는 의결권 구속 약정의 효력을 인정하지 않습니다.

즉 약정 위반으로 인해 주주총회 결의가 이루어진 경우 다른 주주는 회사에 이의를 제기하여 결의를 무효화할 수 없습니다.

2. 권리 구제 수단과 실효적 권리 실행 방법

의결권 구속 약정을 위반하여 의결권을 행사한 주주에 대해서는 다른 주주가 회사가 아닌 직접 위반 당사자를 상대로 계약상의 권리(예: 의결권 행사 또는 특정 의결권에 대한 찬성)를 법원에 청구할 수 있습니다.

구체적으로 위반 주주가 특정 이사의 해임 안건에 찬성하도록 의결권을 행사할 것을 법원에 청구할 수 있으며 이행 판결에 따른 간접강제(위반 주주가 이행하지 않을 경우 일정 금액 배상 명령)를 부과할 수 있습니다.

• 실무상 쟁점

• 주주간계약서 체결 시 회사법과 주주 간 계약의 법적 관계를 명확히 구분하여 작성 필요
• 의결권 행사 제한 조항을 포함하는 계약서의 경우 위반 시 이행강제금 통한 간접강제, 실질적 손해배상 청구 등 집행 수단이 중요
• 기업 입장에서는 주주간계약과 정관, 기타 회사 내부 규정과의 조화를 신경써야 하며 주주총회 운영과 이사회 구성 선제적 정비가 필요

주주간계약 시 변호사는 기업과 투자자 측 양측 입장을 모두 조정하는 역할을 합니다.

계약서 초안 작성과 협상, 체결 후 이행 점검과 분쟁 대응에 이르기까지 전주기적 법률 서비스를 제공할 수 있으므로, 실질적 법률 효력과 집행 가능성을 고려한 계약을 설계하고자 하신다면 상법 등에 전문성을 갖춘 기업전문변호사를 선임하시는 것이 바람직합니다.

본 법인의 기업법무그룹은 주주간계약 자문 경험을 갖춘 기업전문변호사와 로펌 소속 회계사, 세무사 및 외부 금융전문가와의 원활한 협업 시스템을 갖추고 있으므로 투자 안정성을 확보한 자문을 제공해드릴 수 있습니다.

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