신주인수계약 | 신주발행 통한 투자유치 프로젝트 사례

신주인수계약에는 주로 다음과 같은 핵심 조항들이 구성됩니다.

• 신주의 종류와 수량 : 보통주와 우선주를 규정하고 발행 주식 수를 확정하며, 우선주의 경우 배당권 및 의결권 제한 사항 구체화
• 주식 인수대금 및 납입 조건 : 인수할 주식의 가격과 납입 기일, 납입 방법을 규정하며 현금 납입 또는 현물출자 여부 명확화
• 주주 권리 변경 및 보호 조항 : 기존 주주의 주식가치 희석 방지 위한 보호장치(신주인수권, 우선인수권 등), 동반매도참여권 및 동반매각요청권, 전환권 및 상환권 등 투자자 권익 보호 위한 세부 조항 포함
• 경영권 및 의결권 조항 : 투자자의 의결권 확보 방안, 이사 선임권, 이사회 참여, 주요 경영사항 등 동의권 경영권 행사 범위 규정
• 계약 위반 및 해제 조건 : 주식 처분 금지 등 계약 불이행 시 해제 권한과 손해배상 책임 한도와 절차, 분쟁 발생 시 해결 방식 규정(중재 또는 소송 관할 법원)
• 기밀 유지 및 보증·진술 조항 : 신주 발행과 관련한 기업의 재무 상태, 사업 현황에 관한 진술 보증, 기밀 유지 조항

위와 같은 조항은 기업의 성장 단계 및 투자자 성격에 따라 변동이 될 수 있으며 기업전문변호사는 기업의 상황과 투자 목적에 맞게 적절히 설계할 수 있습니다.

사안을 담당한 기업전문변호사 TF는 기업의 사업 구조와 재무 상태를 분석하여 벤처캐피탈과의 접근 전략을 수립하여 기업가치 평가, 시장 환경 분석, 예상 투자 규모 산정을 통해 투자자의 니즈와 기업의 성장 전략이 부합하도록 투자 구조안을 제시했습니다.

이후 정관과 주주명부, 사업계획 등 주요 경영자료를 투자자에게 제공해 투자 의향서 접수와 예비 실사를 지원했고 기업전문변호사는 실사 대응을 총괄하여 주요 법적 쟁점을 사전 점검했습니다.

이후 투자자 측과의 구체적 투자 조건 협상에 나서 신주 종류와 인수 금액, 지분 희석율, 경영 참여 범위, 배당 및 의결권 조건 등 쟁점사항을 조율했습니다.

해당 사안별로 기업과 투자자의 이해관계를 반영해 투자금액과 투자자의 권리, 보호장치 등을 정리했으며, 이후 본 실사에서는 기업의 법률 및 지식재산권 관련 쟁점을 중심으로 리스크 분석 보고서를 작성해 실무적 해결 방안을 제시했습니다.

기업전문변호사 TF는 신주인수계약서 및 주주간계약서 초안을 준비했으며 상법 및 자본시장법, 기업 정관 등 관련 법령을 충실히 반영한 계약서에 따라 기업과 투자자 모두의 이익 실현을 목표로 수차례 조율과 수정 작업을 거쳐 최종적으로 당사자 대표가 계약서에 서명할 수 있도록 합의점 도출을 지원했습니다.

신주인수계약 체결 후에는 회사의 정관 개정과 내부 규정 정비 등도 자문했습니다.

투자자 측의 약정 인수대금 납입 이후, 기업 의뢰인 측이 진행한 신주 배정과 주주명부 수정, 신주 등기 등 절차가 완료될 때까지 기업전문변호사 TF가 점검해 마무리했으며, 투자 종료 후에는 사후 경영권 행사에 대한 지원 서비스도 함께 제공했습니다.

철저한 법률자문과 절차 관리를 통해 신주인수계약이 마무리됐고, 이후 기업 의뢰인 측은 당초 예상보다 2배 이상의 기업가치 상승이라는 결과를 얻을 수 있었습니다.