증권신고서 | 유가증권시장 상장심사 자문 제공

CONTENTS

1. 증권신고서 | 유가증권시장 진입 준비 기업

증권신고서 제출 자문 등, 유가증권시장 진입을 위해 상장 준비에 접어든 기업 의뢰인을 자문한 사례입니다.

기업 의뢰인은 소프트웨어 법인으로, 유가증권시장 상장을 추진하고자 했습니다.

일반회사로서 영업활동 기간 3년, 최근 사업연도 매출액 자기자본 300억원 이상 및 상장예정 주식수 100만 주 이상 등의 기업규모 요건과 주식분산 요건을 충족하고 있는 상태였습니다.

다만 재무요건 검토 이외에도 공시제도, 내부통제, 기업지배구조, 기타 특허권 등 법률 리스크의 폭넓은 검토를 받아보고자 한 의뢰인 기업은 본 법인의 기업전문변호사에 사안을 상담받고, 유가증권시장 상장심사 자문 의뢰를 맡겨주셨습니다.

기업전문변호사는 다음과 같은 역할을 수행했습니다.

유가증권시장 상장심사는 한국거래소가 상장신청 회사의 기업지배구조, 재무건전성, 내부통제시스템 및 공시의 신뢰성을 평가하여, 투자자 보호와 시장의 공정성을 확보하기 위해 수행하는 절차입니다.

상장심사의 목적은 단순히 회계요건 충족 여부를 넘어서, 상장회사가 지속가능한 경영기반을 갖추었는지, 사회적 책임 및 ESG 기준을 준수하고 있는지를 포괄적으로 검증하는 데 있습니다.

거래소는 상장예비심사 청구를 받은 후, 약 45영업일 이내에 심사결과를 통지하는데, 이를 ‘예비심사 승인(상장예비심사결과 통보서)’라 합니다.

이 승인 없이 증권신고서를 제출하거나 공모절차를 개시할 수 없습니다.

기업은 상장주관사(증권사)와 법률 자문사(로펌), 회계법인 등 전문가들과 함께 기업진단 및 IPO 로드맵을 수립합니다.

예비심사청구는 거래소 내 상장심사본부에 제출합니다.

제출서류에는 상장예비심사청구서, 증권신고서(초안), 재무제표, 사업보고서, 공시서류 등이 포함됩니다

특히 증권신고서에는 회사 개요, 재무 상태, 사업모델, 리스크 요인, 자금 사용 계획, 감사 의견 등이 포함되어야 하며, 변호사는 이 문서의 법적 정확성과 공시위험을 검토합니다.

이후 거래소는 상장신청기업의 공시 신뢰성과 사업 지속가능성 검증을 위한 현장 실사, 경영진 인터뷰를 진행합니다.

변호사는 거래소 질의에 대한 법률 의견서를 작성하고 예비심사 과정에서 제기될 수 있는 공정거래 및 특수관계인 거래 등에 대한 규제 리스크의 대응 논리를 정리합니다.

[거래소 심사 항목]

상장예비심사가 승인된 뒤에는 금융감독원에 증권신고서를 정식으로 제출합니다.

증권신고서는 자본시장법 제119조에 따라 발행·매출되는 증권의 모집·매출에 대한 주요 사항을 투자자에게 공시하기 위한 핵심 문서입니다.

증권신고서와 예비투자설명서 등을 제출하고, 효력이 발생한 뒤부터는 청약이 가능해집니다.

효력은 증권신고서 수리일로부터 15 영업일이 경과해야 발생하며, 이후 투자설명서 교부와 기업설명회(IR) 개최 등의 절차가 이어집니다.

이후 수요 예측과 공모가 확정, 청약 및 납입 등 공모 절차가 진행되고 신규상장심사(본심사)를 신청하여 기준시가총액 충족 여부 및 분산요건 충족 여부가 확인되면 심사가 승인되며 유가증권시장 상장이 승인됩니다.

증권신고서 주요 기재 사항

유가증권시장 신규상장 시, 신청회사는 기업이 처한 상황에 따라 경영권을 안정적으로 유지할 수 있음을 증명하기 위해 경영권 관련 위험 요소를 증권신고서에 상세히 기재해야 합니다.

거래소는 최대 주주 등의 지분율 현황, 상대적으로 낮은 지분율에 따른 경영권 변동 위험, 안정적 경영권 확보를 위한 상장신청인의 향후 계획 등을 증권신고서에 기재할 것을 권고하고 있습니다.

모집 또는 매출에 관한 사항	발행인에 관한 사항
모집 또는 매출 일반 사항 증권 주요 권리 내용 투자 위험 요소 인수인 의견(분석기관 평가 의견) 자금 사용 목적 투자자 보호 위한 필요 사항 등	회사 개요 사업 내용 재무 관련 사항 감사인 감사의견 이사회 등 회사 기관 사항 주주 관련 사항 등

상장심사의 출발점은 기업의 법률적 현황을 명확히 하는 것입니다.

기업전문변호사 TF는 의뢰인 기업의 사업 구조와 자회사, 주요 계약관계, 진행 중 소송과 행정조사 이력을 검토해 법률실사보고서를 작성했습니다.

증권신고서 초안 전면 검토 단계에서는 상장 과정에서 가장 중요한 허위기재 및 누락 없이 정확하고 완전한 공시를 보장할 수 있도록 만전을 기했습니다.

먼저 예비심사 단계에서 거래소가 지적한 지배구조 투명성 관련 항목에 대응하기 위해 사외이사 제도 보완과 감사위원회 운영규정 개정안을 마련할 것을 권고드렸습니다.

이로써 내부 승인 절차를 통해 즉시 시행될 수 있도록 조력했으며, 거래소 담당부서와의 실무 협의 과정에서 심사기준과 법적 해석을 조율하여 심사 지연과 재질의 가능성을 줄여 상장예비심사를 원안대로 통과시켰습니다.

이를 통해 의뢰인 기업은 본심사를 완료하여 최종 상장이 완료되었고, 정기공시 법률 검토 및 공시 위반 예방 위한 임원 대상 교육 프로그램 운영, ESG 공시 체계 구축 등 컴플라이언스 준수 방안 자문 등의 법률자문 지원을 추가 자문하기로 약속드렸습니다.

기업가치의 제도적 인증을 위한 파트너십, 대륜의 기업전문변호사가 절차 전반은 물론 승인 이후에도 함께 하겠습니다.

본 법인은 기업 공시, 상장폐지실질심사 등을 다수 진행한 기업전문변호사와 로펌 소속 회계사, 외부 자문위원과의 긴밀한 협업을 통해 유가증권시장 상장을 위한 증권신고서 제출 자문 등을 진행하고 있습니다.

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