이사보수 판례 변화 본격화, 주주총회 결의 없이 지급 시 반환 위험 커져

이 규정은 강행규정으로 해석되며 대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결에 따르면 사후적인 승인이나 내부 합의만으로 그 하자를 치유하기는 어렵습니다.

이와 같은 강행규정성은 다음과 같은 목적에서 도출됩니다.

이사보수는 명칭과 관계없이 실질적으로 판단됩니다.

대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결에 따르면 특별성과급도 이사의 직무 수행에 대한 대가로 지급되는 이상 보수에 해당한다고 보았습니다.

또한 대법원은 퇴직금 역시 재직 중 직무 수행의 대가로 지급되는 급여로 보아 이사보수에 포함된다고 일관되게 판단하고 있습니다.

최근 판례 흐름을 종합하면 이사보수 규율은 다음과 같은 방향으로 변화하고 있습니다.

• 보수 개념은 실질 기준으로 계속 확대

• 절차 위반에 대한 책임은 강화

• 이해관계인의 의결권 제한 범위 확대

특히 대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결에 따르면 이사인 주주는 보수 한도 결의에서도 특별이해관계인에 해당하여 의결권이 제한된다고 판단되었습니다.

이는 기존에 비교적 완화되어 있던 보수 결의 구조에 대해 보다 엄격한 통제를 적용한 것으로 평가됩니다.

이러한 흐름은 기업의 보수 결정 구조 전반에 영향을 미치는 방향으로 이어지고 있습니다.

이사보수는 원칙적으로 주주총회 결의를 통해 정해져야 하며 이를 거치지 않은 경우 보수청구권 자체가 부정될 수 있습니다.

대법원은 주주총회 결의가 존재한다는 점에 대한 입증책임이 이사에게 있다고 판단하고 있으며(대법원 2015. 9. 10. 선고 2015다213308 판결), 결의 없이 지급된 보수는 부당이득 반환대상이 된다고 보고 있습니다(대법원 2020. 4. 9. 선고 2018다290436 판결).

이러한 판례 흐름은 사후 승인이나 내부 합의만으로 절차 하자를 보완하기 어렵다는 방향으로 해석됩니다.

실무에서는 주주총회에서 보수 총액만 승인하고 개별 보수는 이사회에 위임하는 구조가 일반적입니다.

대법원은 이러한 구조 자체는 허용된다고 보면서도 이사회에 대한 위임은 구체적인 범위 내에서만 가능하고 포괄적 위임은 허용되지 않는다고 판단하였습니다.

이사회 결의 없이 지급된 이사보수에 대해서는 하급심 법원은 이를 법적 근거가 없는 지급으로 보아 부당이득 반환 대상이라고 판단하는 경향을 보이고 있습니다.

실제로 서울서부지방법원 2021. 11. 4. 선고 2020가단306634 판결과 서울남부지방법원 2022. 12. 15. 선고 2022가단237856 판결도 같은 취지에서 이사회 결의 없는 보수 지급을 위법한 것으로 보았습니다.

이러한 판단을 종합하면 다음과 같은 구조가 도출됩니다.

이는 실무상 관행적으로 이루어지던 보수 지급 방식에 상당한 영향을 미칠 수 있습니다.

민법 제741조에 따르면 법률상 원인 없이 이익을 얻은 경우 그 이익을 반환하여야 합니다.

이사보수의 경우 주주총회 또는 이사회 결의가 없는 상태에서 지급이 이루어지면 그 지급의 법적 근거가 인정되지 않게 됩니다.

이 경우 해당 보수는 법률상 원인이 없는 급부로 평가되며 지급된 금액은 반환 대상이 됩니다.

결국 이사보수 결의 절차의 하자는 지급 자체의 근거를 부정하는 사유가 되며 이미 지급된 금액 전부에 대한 반환 문제로 이어질 수 있습니다.

이사보수 결의 과정에서는 해당 보수와 직접적인 이해관계를 가지는 주주의 의결권이 제한될 수 있습니다.

최근에는 이러한 의결권 제한이 개별 보수 결정뿐 아니라 보수 한도와 같은 기초적 결의 단계에도 폭넓게 적용되는 방향으로 해석이 이루어지고 있습니다.

• 보수 한도 결의 자체의 효력에 대한 다툼 발생 가능성

• 결의 하자를 이유로 한 보수 지급 근거 부정

• 기존 결의의 유효성에 대한 재검토 및 분쟁 가능성 확대

이러한 해석은 보수 결의 전반에 대한 통제 수준을 강화하는 결과로 이어지며 위와 같은 법적 영향을 가져올 수 있습니다.

결의 과정에서 다음과 같은 하자가 존재하는 경우 해당 결의는 무효 또는 취소될 수 있습니다.

특히 보수 한도만 설정된 상태에서 실제 지급이 관행적으로 이루어진 경우 최근 기준에 따라 법적 문제가 발생할 가능성이 있으므로 사전 점검이 요구됩니다.

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