주주총회 | 대주주 대리하여 임시주주총회 소집 허가

주주총회 소집허가 청구를 위하여 본 법인의 기업전문변호사를 찾아주신 의뢰인은 D 주식회사의 대주주였으며, 회사 대표이사의 전횡과 불법행위를 이유로 임시주주총회 소집을 청구했으나 거부당한 상황이었습니다.

상법 제366조에 따르면 발행주식총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주는 이사회에 임시총회 소집을 청구할 수 있으나, 이사회가 지체 없이 소집 절차를 밟지 않을 경우 법원의 허가를 받아 직접 총회를 소집할 수 있습니다.

이에 본 법인의 기업전문변호사를 찾아오셨고, 기업전문변호사는 신청인의 소송대리인으로서 법원에 주주총회소집허가를 요구했고 소집 허가 결정을 받아냈습니다.

신청인 측은 D사의 총 발행주식 중 5% 이상을 보유한 대주주로서 소수주주권 행사를 위한 지분 요건(3%)는 충분히 충족한 상황이었습니다.

또한 이사회에서 대표이사의 해임과 신임 이사 선임을 목적으로 하는 임시주주총회 소집 요구 내용증명을 보냈으나, 대표이사는 주주총회 소집을 지연 및 거부했습니다.

재차 소집을 촉구하는 내용증명 역시 송달을 회피하는 등 소집 절차를 밟지 않는 상황이었으며, 소송을 통한 법원의 주주총회 소집허가 결정이 필요했습니다.

다만 D사의 대표이사 측은 이후 소송에서 두 가지 반박 주장을 펼쳤습니다.

신청인의 주식은 대표이사로부터 명의신탁을 받은 것으로써, 실질적 주주가 아니라는 주장이었습니다.

또한 임시주주총회 소집 신청은 대표이사인 본인을 괴롭히려는 목적으로 제기된 것으로, 이는 권리남용에 해당한다는 입장이었습니다.

기업전문변호사는 먼저 회사의 경영 위기를 초래한 대표이사의 행위를 구체적으로 입증하는 것이 중요하다고 판단하여, 의뢰인으로부터 제공받은 정보를 바탕으로 법인 자금 유용, 무단 폐기물 매립, 무허가 건물 신축 등 대표이사의 해사 행위를 면밀히 조사하고 소명자료를 확보했습니다.

• 경영 위기 심각성 입증: 회사의 생산 중단 및 중장비 검사 미이행, 대출 만기 도래와 경매 위험 등 회사의 심각한 경영 위기 상황을 구체적인 자료와 함께 제출 → 해임 목적이 아닌 회사 정상화를 위한 목적임을 설득
• 상대방의 소송 회피 입증: 내용증명 송달 수차례 회피 등을 우편물 반송 내역으로 입증 → 주주총회 소집 의무 태만임을 피력

사안을 심리한 재판부는 의뢰인 측의 청구가 이유 있다고 판단하여 임시주주총회 소집 허가와 함께 임시주주총회의 의장으로 신청인 선임을 결정했습니다.

법원은 회사 측의 명의신탁 및 권리남용 주장을 모두 배척하고 신청인이 주주총회 소집 요건을 갖추었으며, 이를 허가할 필요성이 인정된다고 판단한 겁니다.

의뢰인은 법원 결정에 깊은 만족감을 표했으며, 이사 해임 등기를 마친 뒤 이어질 주주총회 준비 및 새로운 경영진 구성 등에도 기업전문변호사에 추가적인 자문을 요청해주셨습니다.

주주총회소집허가 신청은 표면적인 신청 절차를 이상의 주주총회 소집의 당위성을 입증하기 위한 구체적인 증거 확보, 대표이사 등 회사 측의 주장에 대한 체계적인 법리적 반박이 필요한 사안입니다.

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