주주총회 | 주주총회결의 취소 소송, 원고 소 취하 이끌어낸 사례

통상 주주총회결의취소소송은 회사 의사결정 정당성 및 소수주주 권리보호라는 축이 충돌하는 구조로 진행되나, 피고는 원고와의 합의로 사태를 원만히 매듭짓기를 더욱 바라셨습니다.

대표이사와 창업당사자간의 오랜 내부 갈등 및 경영권 분쟁이 기업 가치에 미칠 악영향, 장기 소송으로 인한 대외 신뢰도 저하에 대한 피고 측의 우려에 따라, 본 사건을 담당한 기업전문변호사는 원고의 소 취하를 유도할 수 있는 합의 여지를 남기는 전략을 채택했습니다.

임시주주총회는 주로 정관 변경, 이사 및 감사의 선임과 해임, 자본금 감소와 합병 등 특별결의사항을 다루는 수시 소집 주주총회입니다.

임시총회는 상법에 따라 필요있는 경우에 수시 소집할 수 있으며, 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 소수주주는 회의 목적사항, 소집 이유를 적은 서면 또는 전자문서를 이사회에 제출하여 임시총회 소집을 청구할 수 있습니다.

또한 임시주주총회에서도 주주총회에서 결의할 수 있는 모든 사항을 결의할 수 있습니다.

상법 또는 정관에 다른 정함이 없는 경우를 제외하고, 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상의 수로써 결의합니다.

만일 정관변경의 특별 결의가 필요하다면, 출석 주주 의결권 3분의 2 이상 찬성과 발행주식총수의 3분의 1이상 찬성이 필요합니다.

본 법인의 기업전문변호사는 하자 존재에 대해서는 인정하면서도, 대법원 판례를 원용하여 원고가 주장하는 절대적 무효 주장에 대해서는 무력화하는 논거를 제시했습니다.

대법원 2009.5.28. 선고 2008다85147 판결

원래 주주총회의 소집은 소집결정권이 있는 이사회의 결정에 따라 그 결정을 집행하는 권한을 가진 대표이사가 하는 것이고, 이사회결정이 없이는 이를 소집할 수 없는 것이지만, 이사회의 결정이 없다 하더라도 외관상 이사회결정에 의한 소집형식을 갖추어 소집권한 있는 자가 적법하게 소집절차를 밟은 이상 이렇게 소집된 총회에서 한 결의는 부존재한다고 볼 수는 없고, 이사회결정이 없었다거나 대표이사 아닌 이사가 소집통지를 하였다는 등의 사정은 그 주주총회결의 취소 사유가 됨에 불과하다.

피고는 이후 법원에 임시주주총회 소집허가를 신청하여, 2024년 경 동일 안건에 대한 추인결의를 진행한 바있습니다.

이는 상법 제366조(소수주주에 의한 소집청구)에 따른 적법한 절차였으며, 추인결의 결과 출석한 주주 의결권의 과반수, 총 발행주식의 약 60%에 해당하는 의결권이 출석하여 모든 안건은 원안대로 가결되었습니다.

기업전문변호사는 이 점을 들어 원고의 청구가 실익을 상실했다는 방어 논리를 구축했고, 법원이 굳이 본안에서 결의를 취소해야 할 필요성을 낮추는 근거를 마련했습니다.

무엇보다 해당 사건의 핵심은 피고 측이 바라는 ‘소송 지연 전략’이었습니다.

담당변호사는 사건 초기부터 가처분(이사 직무 집행정지)에서 기각 결정을 이끌어 내 원고의 긴급한 방어수단을 무력화했습니다.

동시에 대표이사를 통해 임시주총 소집허가 절차를 진행하여 ‘적법한 절차로 동일 결의를 거쳤다’는 기초 사실을 확보했습니다.

이로 인해 원고 측이 주장할 수 있는 위법성에 대해서는 절차 하자로만 축소시켜 실익 최소화를 통해 합의 유도의 장을 마련했습니다.