정관변경의 방법과 주요 변경 사항

정관의 변경이란 기존 정관의 내용을 수정하거나 새로운 규정을 제정하는 등 ‘정관 자체를 변경하는 행위’를 의미합니다.

이는 회사 운영 방식·자본 구조·사업 범위 등 핵심 요소에 직접 영향을 미치기 때문에 구조적 변화를 동반하는 경우가 많습니다.

상법은 정관변경을 원칙적으로 허용하고 있어, 회사 설립 당시 정관에 “정관변경 금지” 조항을 두었더라도 이러한 금지 규정은 효력이 없습니다.

회사 운영의 변화에 따라 언제든 정관을 변경할 수 있습니다.

상법 제585조제1항은 유한회사 정관변경에 필요한 결의 요건을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

상법 제585조(정관변경의 특별결의)

이에 따라 특별결의의 요건은 다음과 같습니다.

특별결의 요건 요약

또한 의결권을 행사할 수 없는 사원은 사원의 수 및 의결권 산정에서 제외되므로, 실제 의결 정족수 판단 시 유의해야 합니다.

정관변경 내용 중 등기사항이 포함된 경우, 회사는 변경사항을 등기하여야 효력이 완전하게 발생합니다(상법 제549조제4항).

등기 의무

자본금의 총액은 유한회사의 절대적 기재사항이므로, 자본금 증액 또는 감액 시 반드시 정관변경 절차를 거쳐야 합니다(상법 제543조제2항제2호).

자본금 변경 시 실무사항

상호·목적 변경은 정관의 절대적 기재사항에 해당하므로 반드시 사원총회의 특별결의를 통해 확정해야 합니다.

변경이 이루어진 경우 회사는 그 사실이 발생한 날부터 본점 소재지에서 2주 이내 관할 등기소에 변경등기를 신청해야 합니다.

이를 이행하지 않을 경우 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있어 기한 준수가 매우 중요합니다.

또한 상호·목적 변경등기 신청 시에는 아래의 서류를 함께 제출해야 합니다.

이때 납부해야 하는 등록면허세는 42,000원, 지방교육세는 그 20%, 등기신청수수료는 7,000원입니다.

따라서 상호는 기존 상호와의 중복 여부를 사전에 확인해야 하고 목적은 추가·변경 시 허가 또는 신고가 필요한 업종인지 검토해야 합니다.

사업 확장으로 인한 관련 법령의 적용 여부도 함께 확인하는 것이 안전한 정관변경 절차의 핵심입니다.

본점 이전은 정관의 절대적 기재사항 변경에 해당하므로 반드시 정관을 수정하고, 이후 정해진 기한 내에 등기 절차를 진행해야 합니다.

상법 제182조는 본점 이전 시 종전 소재지 또는 신규 소재지 중 한 곳에서 2주 이내에 본점의 새 주소와 이전 연월일을 등기하도록 규정하고 있어, 기한을 넘길 경우 과태료 부과 위험이 발생합니다.

특히 관할 등기소가 변경되는 경우에는 이전 등기와 함께 정관 변경 절차까지 병행해야 하므로 준비 기간을 충분히 확보하는 것이 필요합니다.

본점 이전은 단순한 주소 변경이 아니라 회사의 법적 주체의 기본 정보를 바꾸는 행위이기 때문에, 새 본점의 정확한 주소 기재, 변경 연월일의 특정, 정관 변경 결의의 적법성 여부 등을 면밀히 확인해야 안전한 절차 진행이 가능합니다.

정관변경은 회사의 조직·지배구조·자본 구조에 직접적인 영향을 주기 때문에 단순한 문구 수정이라도 반드시 법률적 검토가 필요할 수 있습니다.

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