정관작성 시 기재해야 할 사항과 공증 절차 살펴보기

정관은 회사의 ‘헌법’에 해당하는 문서로, 상법 제288조는 발기인이 정관을 직접 작성하여 기업의 기본적 활동 기준을 명확히 제시하도록 요구하고 있습니다.

상법 제288조(발기인)

정관은 설립 후 모든 경영 판단의 기준이 되므로, 내용의 누락이나 오류가 있으며 회사 설립 자체가 무효가 되는 등 중대한 법적 후폭풍을 초래할 수 있습니다.

정관작성 시 반드시 포함해야 하는 내용으로 누락될 경우 정관 자체가 성립하지 않습니다.

상법은 회사의 정체성과 기본 구조를 명확히 하기 위해 이러한 필수 요소를 규정하고 있습니다.

절대적 기재사항 (상법 제289조)

정관작성 과정에서 위 사항이 하나라도 빠지면 정관의 효력이 인정되지 않아 회사 설립이 불가능할 수 있으므로 특히 주의해야 합니다.

이때 본점소재지는 회사의 주소가 됩니다.

정관에 창립총회 소집 장소에 대한 규정이 없으면, 발기인은 회사 본점소재지 또는 인접한 장소에서 창립총회를 개최해야 합니다.

상대적 기재사항은 정관작성 시 법률이 “정관으로 정해야 효력이 발생한다”고 규정한 내용으로, 회사 성립에는 직접 영향을 미치지 않지만 기재 여부에 따라 법적 효과가 달라지는 중요한 항목들입니다.

상대적 기재사항은 ① 변태설립사항, ② 기타 상대적 기재사항으로 나누어지며, 특히 변태설립사항은 자본충실을 해칠 우려가 있어 반드시 정관에 기재해야만 효력이 인정됩니다.

변태설립사항(상법 제290조)

기타 상대적 기재사항

정관 작성 시 이러한 상대적 기재사항을 포함하면 회사의 지배구조와 운영 원칙을 보다 안정적으로 설계할 수 있습니다.

다만 기재 내용에 따라 법적 효과가 크게 달라지므로 발기인 간 협의와 법률 검토가 반드시 필요합니다.

임의적 기재사항은 정관작성 과정에서 발기인들이 회사의 특성, 업종, 경영 방침에 따라 자유롭게 포함할 수 있는 사항을 말합니다.

법률상 요구되는 것은 아니지만, 실제 경영 분쟁 예방이나 의사결정 구조의 명확화를 위해 적극적으로 활용되곤 합니다.

임의적 기재사항의 예

정관 작성에서 임의적 기재사항은 회사가 장기적으로 어떤 운영 원칙을 추구하는지 반영하는 영역으로, 향후 분쟁 예방과 내부 통제 강화를 위해 전략적으로 구성하는 것이 바람직합니다.

공증을 신청하려면 공증인법 제63조가 정한 방식에 따라 정관을 제출하고 발기인의 의사 표시를 확인받아야 합니다.

공증 절차는 복잡하지 않지만 서류 요건을 갖추지 못하면 인증이 지연될 수 있으므로 단계별 요구사항을 확인하는 것이 중요합니다.

정관 공증 절차 요약

이때 현행법상 정관 공증은 반드시 종이 문서로 제출해야 함을 주의해야 합니다.

정관작성 후 공증 절차를 진행할 때는 회사 자본금 규모에 따라 공증 수수료가 달라집니다.

공증인 수수료 규칙 제21조는 발행주식의 액면총액을 기준으로 수수료를 산정하도록 정하고 있으며, 일정 한도 내에서 초과액에 비례하여 계산됩니다.

정관 공증 수수료 기준

예를 들어, 발행주식의 액면총액이 10억 원인 경우, 기본 수수료 8만 원에 더해 5,000만 원을 초과하는 금액(9억 5천만 원)에 대해 1/2000을 곱하여 추가 수수료를 산정하게 됩니다.

따라서 계산식은 8만 원 + (9억 5천만 원 × 1/2000)이며, 최종 공증 수수료는 총 55만 5,000원이 됩니다.

이처럼 공증 비용은 자본금 규모에 직접적으로 연동되므로, 설립 단계에서 재무 계획을 세울 때 함께 고려해 두는 것이 중요합니다.

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회사의 시작이 안정적이어야 성장도 안정적입니다.

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