공정거래위원회조사 | 기업이 반드시 알아야 할 공정위조사 구조와 단계별 대응 전략

CONTENTS

1. 공정거래위원회조사 | 불공정거래행위 유형 및 주요 사례
- - 재판매가격유지행위의 내용과 조사 사례
2. 공정거래위원회조사 | 조사 권한과 법적 근거
- - 최근 공정위 조사 트렌드
- - 조사 개시 방식과 현장조사 구조
3. 공정거래위원회조사 | 조사 단계별 기업 대응 포인트
- - 디지털포렌식 조사 대응의 핵심
- - 현장조사 중 Do & Don’t
4. 공정거래위원회조사 | 조사 방해 시 처벌 리스크
- - 조사 이후 절차와 후속 리스크
- - 사전·초기 법률자문이 중요한 이유

1. 공정거래위원회조사 | 불공정거래행위 유형 및 주요 사례

공정거래위원회조사는 대부분 특정 불공정거래행위를 중심으로 개시되며 아래 유형들은 실제 조사로 이어지는 대표적인 쟁점입니다.

불공정거래행위는 거래 상대방의 자유로운 의사결정을 저해하거나 공정한 경쟁 질서를 해치는 행위를 의미합니다.

주요 불공정거래행위 유형

· 거래거절

: 정당한 사유 없이 특정 거래처와의 거래를 중단·거절하는 행위

· 차별적 취급: 거래 조건, 가격, 물량 등을 합리적 이유 없이 차별하는 행위

· 구속조건부 거래: 특정 상품·서비스 구매를 거래 조건으로 강제하는 행위

· 거래상 지위 남용: 우월적 지위를 이용해 불이익을 강요하는 행위

· 부당한 고객유인·방해: 경쟁사의 거래를 방해하거나 고객을 부당하게 유인하는 행위

실제 조사로 이어지는 대표적 사례

· 하도급·가맹 관계에서 일방적 계약 변경 또는 비용 전가

· 납품 단가 인하 요구를 수용하지 않자 물량 축소·거래 중단

· 특정 협력사만 배제하거나 차별적으로 거래 조건 적용

· 내부 기준 없이 임의적으로 인센티브·리베이트 운영

이러한 행위는 기업 내부에서는 관행적 거래로 인식되는 경우가 많지만 공정위 조사에서는 의사결정 과정·내부 문서·이메일 표현을 근거로 위법성이 판단됩니다.

관련 혐의가 인정될 경우 다음과 같은 불이익이 내려집니다.

제재·책임 유형	주요 내용 및 제재 수위
시정조치	· 불공정거래행위의 중지 및 재발방지 조치 · 계약 조항 삭제 · 시정명령을 받은 사실의 공표 등
과징금 부과	· 원칙적으로 관련매출액의 4% 이내에서 부과 (관련매출액: 위반 기간 동안 해당 거래 분야에서 발생한 매출액) · 매출액이 없거나 산정이 곤란한 경우 10억 원 이내에서 부과
과징금 부과	· 부당한 지원행위의 경우 직전 3개 사업연도 평균매출액의 10% 이내(지원금액 × 부과기준율) · 매출액 산정 곤란 시 40억 원 이내에서 부과
손해배상 책임	· 불공정거래행위로 손해를 입은 자에 대한 민사상 손해배상 책임 발생
형사처벌	· 2년 이하의 징역 또는 1억 5천만 원 이하 벌금 (부당한 지원행위는 형사처벌 대상에서 제외)

재판매가격유지행위의 내용과 조사 사례

재판매가격유지 행위는 공정거래위원회가 가장 엄격하게 규제하는 불공정거래행위 중 하나입니다.

이는 제조사·공급업체가 유통업자에게 판매가격을 강제하거나 사실상 통제하는 행위를 의미합니다.

재판매가격유지행위의 주요 유형

· 최저·최고 판매가격 지정

· 할인 금지 또는 할인 폭 제한

· 온라인몰·플랫폼 가격 통제

· 가격 미준수 시 불이익 부과(공급 중단, 물량 축소 등)

권장가격 또는 가이드라인으로 표현되더라도 실질적으로 가격 준수를 강제하거나 압박했다면 위법으로 판단될 수 있습니다.

실제 제재 사례에서 문제 된 포인트

· 가격 미준수 업체에 대한 공급 중단·패널티

· 내부 메신저·이메일을 통한 가격 통제 지시

· 대리점 회의에서의 공개적 가격 준수 요구

· 온라인 가격 모니터링 및 시정 요구

공정위는 재판매가격유지행위에 대해 행위 자체만으로 위법성이 인정된다는 입장을 취하고 있어 경쟁 제한 효과나 실제 피해 발생 여부와 무관하게 다음과 같은 제재가 이루어질 수 있습니다.

제재·책임 유형	주요 내용 및 제재 수위
시정조치	· 재판매가격유지행위의 중지 · 시정명령을 받은 사실의 공표 · 그 밖에 공정위가 필요하다고 인정하는 시정조치
과징금 부과	· 관련매출액의 4% 이내에서 과징금 부과 (관련매출액: 위반 기간 동안 일정한 거래 분야에서 판매한 관련 상품·용역의 매출액 또는 이에 준하는 금액) · 매출액이 없거나 산정이 곤란한 경우 10억 원 이내에서 부과
손해배상 책임	· 재판매가격유지행위로 손해를 입은 자에 대한 민사상 손해배상 책임 발생
형사처벌 여부	· 2020년 공정거래법 개정으로 형벌 규정 삭제 → 형사처벌 대상 아님

2. 공정거래위원회조사 | 조사 권한과 법적 근거

공정거래위원회는 「공정거래법」에 따라 광범위한 조사 권한을 보유하고 있습니다.

법 제81조에 따라 공정위는 사업장 출입, 자료 제출 명령, 전산자료 열람·복제, 영치까지 가능합니다.

특히 형식상으로는 ‘임의조사’이나 조사 방해 시 제재 규정과 결합되어 실질적으로는 강제 수사에 준하는 압박 구조로 작동합니다.

최근 공정위 조사 트렌드

최근 공정위 조사의 가장 큰 특징은 다음과 같습니다.

디지털 포렌식 중심 조사 강화
조사반 대형화 및 전문 인력(디지털 분석 요원) 상시 포함
내부거래·기업집단 조사 동시다발적 진행
사전 서면조사 → 현장조사 → 분석 → 재조사 반복 구조

특히 법무·컴플라이언스 부서가 조사의 1차 타깃이 되는 경향이 뚜렷합니다.

조사 개시 방식과 현장조사 구조

공정위 조사는 대부분 사전 예고 없는 현장조사로 시작됩니다.

조사공무원 출입 및 신분 확인
조사 공문 제시 및 조사 목적·기간 설명
전산·비전산 자료 보존요청서 교부
조사실, 조사 인력, 장비 설치 요구

이 시점에서 기업의 초기 대응 태도와 내부 정리 수준이 조사 전체의 분위기를 결정합니다.

3. 공정거래위원회조사 | 조사 단계별 기업 대응 포인트

조사관 도착 즉시

법무·경영진·외부 자문 로펌에 즉시 공유
조사 목적, 범위, 조사반 구성 파악
내부 직원 대상 자료 삭제 금지 안내

조사 진행 중

조사관 단독 행동 방지, 항상 동행 원칙 유지
직원 인터뷰 시 변호사 입회 요청
사실 중심, 최소 범위 답변 유지

조사 종료 시

영치·복제된 자료 목록 확인
조사관 장비 완전 철수 여부 점검
조사 기록 내부 정리 및 리스크 분석

디지털포렌식 조사 대응의 핵심

디지털포렌식은 최근 조사에서 가장 위험도가 높은 단계입니다.

이메일, PC, 서버, USB, 외장하드 등 광범위한 대상
대용량 데이터 확보 후 사후 선별 방식
조사 범위를 넘어선 접근 요구 빈번

이때 IT 사건 대응 경험이 많은 IT전문변호사, 기업전문변호사 협업 대응이 필수적이며 변호사 조력을 받으면 조사 범위·접근 권한·열람 방식에 대해 현장 협의가 가능합니다.

대륜은 변호사 TF는 물론 디지털포렌식센터와의 협업을 통해 기업 의뢰인을 보호합니다.

디지털포렌식 뜻, 증거 능력 및 수사 절차

현장조사 중 Do & Don’t

반드시 해야 할 행동

절대 해서는 안 될 행동

· 모든 조사 과정 기록

· 영치·복제 자료 사본 확보 요청

· 불명확한 질문은 즉시 자문 요청

· 자료 임의 삭제·은닉

· 조사 범위 외 정보 자발적 제공

· 유죄 인정으로 해석될 수 있는 발언

· 외부 유출 및 제3자 공유

공정거래변호사가 알려주는 공정위 현장 조사 대응 방법

4. 공정거래위원회조사 | 조사 방해 시 처벌 리스크

조사 방해에 대한 제재는 최근 대폭 강화되었습니다.

현장조사 방해 행위 유형	처벌·제재 수위
폭언·폭행, 고의적인 현장 진입 저지 또는 조사 지연	3년 이하 징역 또는 2천만 원 이하 벌금
자료의 은닉·폐기, 자료 접근 거부, 자료 위조·변조	2년 이하 징역 또는 1억 5천만 원 이하 벌금
보고 또는 자료·물건 미제출, 거짓 보고·제출	2년 이하 징역 또는 1억 5천만 원 이하 벌금
자료나 물건의 제출 명령 불이행	1일 평균 매출액의 0.3% 이내 이행강제금 부과
정당한 사유 없는 출석 요구 불응	· 사업자: 1억 원 이하 과태료 부과 · 임직원: 1천만 원 이하 과태료 부과