CONTENTS
- 1. 기업지배구조 | 지배구조 체계 선제적 개편
- 2. 기업지배구조 | 지배구조 3단계 자문 전략
- - 제공한 세부 자문 내용
- - 기업지배구조보고서 사전 준비
- 3. 기업지배구조 | 기업의 자발적 개선 조력
1. 기업지배구조 | 지배구조 체계 선제적 개편
기업지배구조는 주주, 이사회, 경영자, 기타 이해관계자들의 상호작용 관계를 규정하는 것으로서 주주가치를 극대화하기 위해 기업의 이해관계자간 대리인 문제를 최소화하는 장치로 볼 수 있습니다.
본 법인을 찾아주신 기업 의뢰인은 비상장사로서 지배구조 공시 의무는 없었습니다.
다만, 최근 외부 투자 유치 및 전략적 사업 제휴와 사내 경영진 개편 등 이슈가 동시다발적으로 발생하며 기존의 지배구조체계만으로는 지속가능한 경영 및 이해관계자 대응에 한계가 있다는 내부 판단에 따라 지배구조 체계의 선제적 개편 필요성을 인식했습니다.
특히 이사회 내 전문성과 독립성 확보, 책임 경영 강화를 위한 제도적 장치 도입, 경영진과 주주 간 정보 비대칭 해소를 위해 기업전문변호사에 자문을 요청해주셨습니다.
2. 기업지배구조 | 지배구조 3단계 자문 전략
본 법인의 기업전문변호사 TF는 기업의 지배구조 개선이야말로 경영의 투명성과 책임성을 실질적으로 강화하고, 외부 이해관계자의 신뢰를 확보하는 구조적 기반을 구축하는 작업으로 보았습니다.
이에 따라 아래와 같은 전략으로 자문을 수행했습니다.
1. 지배구조 현황 분석 및 취약점 진단
2. 평가기준 도출 및 개선방향 수립
3. 규정·운영체계 개편 및 이행전략 마련
제공한 세부 자문 내용
기업전문변호사는 이사회 구성 개선에 대해서 사외이사 제도 도입 필요성과 법적 기준 검토, 사내이사 및 기타 비상무이사의 권한과 책임 정비를 강조했습니다.
또한 경영진과 이사회 간 역할 분담 및 이중직 해소 방안을 설계했습니다.
이외에도 내부거래위원회, 보상위원회 등 소위원회 설치 필요성을 검토하여 위원회별 설치 목적과 권한, 독립성 확보 방안을 포함하여 운영규칙의 표준안을 제공했습니다.
특히 감사위원회를 설치하지 않은 기업의 경우 감사기능을 대체할 제도를 자문했습니다.
회의 출석률과 표결기록, 의견 반영 내역 등 회의운영 관련 투명성 확보 방안을 제시하여 이사회 내 책임경영체계 강화를 자문했으며, 경영진 보수체계에 성과기준을 연동하는 여부를 검토해 전반적인 보고체계를 정비할 수 있도록 도왔습니다.
기업지배구조보고서 사전 준비
기업지배구조보고서 자율 공시를 준비하는 의뢰인은 지배구조 공시의 작성 가이드라인에 대해서도 문의해주셨습니다.
기업지배구조 평가지표는 핵심지표와 세부원칙, 기타사항 등으로 나눠볼 수 있습니다.
기업지배구조보고서 가이드라인 개정에 따라 기업가치 제고 계획 공시 여부, 접근 방법 및 투자자와의 소통 여부 등이 의무적으로 기재되어야 합니다.
한국거래소는 아래와 같은 중점점검사항을 중심으로 공시 기업의 보고서를 점검합니다.
기업지배구조보고서 중점점검사항은 다음과 같습니다.
구분 | 중점점검사항 |
핵심지표 (4개 항목) | • ④ 현금배당 관련 예측가능성 제공 |
• ⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | |
• ⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원조직)의 설치 | |
• ⑭ 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최 | |
세부원칙 (5개 항목) | • 1-④ 현금배당 관련 예측가능성 제공 |
• 2-③ 소유구조 및 사업구조 변동에 대한 주주보호정책 마련 | |
• 3-③ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | |
• 9-① 독립적인 내부감사기구 지원조직 설치 | |
• 10-② 내부감사기구·외부감사인 간 분기별 회의 개최 | |
기타사항 (1개 항목) | • 기업가치 제고 계획 관련 |
3. 기업지배구조 | 기업의 자발적 개선 조력
기업전문변호사의 자문 끝에 의뢰인 기업은 회사의 지속가능성 경영을 위한 내부 체계 개선에 도움을 받으셨습니다.
기업지배구조는 법의 강제성을 벗어나 기업의 자발적인 개선 노력이 필요한 지점입니다.
이사회 구성의 독립성(대표이사와 이사회 의장 분리 등)과 운영 효율성 개선, 기업공시의 투명성 향상과 기업지배구조 세부평가항목을 상대적으로 중요한 부분을 선정해 우선 반영하는 등 기업 내 상황에 따라 유연하게 조율하는 것이 중요합니다.
지난 해 12월, 금융위원회는 기업지배구조가 우수한 기업에 대해서 감사인 주기적 지정을 3년간 유예하는 등 회계·감사 지배구조 개선 유도를 천명한바 있습니다.
지배구조와 내부회계관리 개선 인센티브로 우수기업은 6년이 아닌 9년간 자유 선임이 가능해질 수 있도록 한 겁니다.
새로운 행정부가 출범하며 상법 개정안 재추진에 따라 이사의 충실의무 대상이 ‘주주’로 확대될 가능성이 높아진 지금, 기업의 내부통제 및 지배구조 개선의 중요성이 중요해진 시점입니다.
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본 법인은 기업 의뢰인의 편의성 제고를 위한 화상상담 시스템을 운영 중이니 참고해주시기 바랍니다.
