CONTENTS
- 1. 주주간계약서, 자문을 요청하신 의뢰인
- - 사건 경위 및 조력 배경
- 2. 주주간계약서 검토 및 기업전문변호사의 조력
- - 주주간계약서 작성 및 검토
- - 거래 구조 설계 및 협상 조율
- - 국가 간 규제 및 내부 절차 자문
- 3. 주주간계약서 관련 자문 결과
- 4. 주주간계약서 정의와 필수 조항
- - 필수 조항
- - 자문이 필요한 상황이라면
1. 주주간계약서, 자문을 요청하신 의뢰인
주주간계약서 작성 및 검토, 협상 조율 등의 자문을 받기 위해 대륜을 찾아주신 의뢰인은, 신규 자금 유치 과정 신주 발행과 기존 지분 매각을 안정적으로 진행하기 위해 조력을 요청하셨습니다.
사건 경위 및 조력 배경
의뢰인은 해외 투자자를 포함한 신규 자금 유치를 준비하고 있는 기업이었습니다.
신규 투자 유치 과정에서 기존 주주와 신규 투자자 간 이해관계가 복잡하게 얽혀 있었고, 이를 사전에 조율할 필요가 있었습니다.
특히, 신주 발행과 기존 지분 매각을 동시에 진행하면서 주주간계약서를 통해 주주 권리와 의무를 명확히 하고, 투자자 요구 사항과 회사 전략을 동시에 반영할 필요가 있었습니다.
또한 거래 조건을 설계하고 다수 이해관계자 간 협상을 원활히 진행하기 위해 전문적인 자문이 요구되었습니다.
이에 따라 의뢰인은 거래 구조 설계, 주주간계약서 작성, 계약서 검토, 협상 조율 등 전반적인 자문을 위해 도움을 요청했습니다.
2. 주주간계약서 검토 및 기업전문변호사의 조력
본 사건의 쟁점은 다음과 같았습니다.
ㆍ 기존 주주와 신규 투자자 간 이해관계 조율
ㆍ 주식 양도 제한 및 권리 보호
ㆍ 국가 간 세무 및 규제 대응
기업전문변호사는 위 쟁점에 맞춰 주주간계약서를 중심으로 투자자 권리와 회사 전략을 균형 있게 설계하고, 거래 구조와 내부 절차를 체계적으로 지원하는 데 주력했습니다.
주주간계약서 작성 및 검토
기업전문변호사는 기존 주주와 신규 투자자 간 권리와 의무를 명확히 하기 위해 주주간계약서를 설계했습니다.
계약서에는 지분 양도 제한, 퇴사 시 주식 반환, 우선매수권 등 주요 조항을 포함하여 분쟁 발생 가능성을 최소화했습니다.
또한 회사 전략과 투자자 요구 사항을 균형 있게 반영하도록 조정하며 계약 내용을 검토했습니다.
거래 구조 설계 및 협상 조율
신주 발행과 기존 지분 매각이 동시에 이루어지는 복합 거래 구조를 설계했습니다.
전략적 투자자와 재무적 투자자, 기존 주주 간 주요 쟁점을 사전에 조율하여 협상을 원활하게 진행했습니다.
이를 통해 거래 조건을 명확히 하고, 이해관계자 간 충돌을 예방할 수 있었습니다.
국가 간 규제 및 내부 절차 자문
해외 투자 참여에 따른 외국법, 세무, 규제 요건을 검토하고 회사 내부 절차를 지원했습니다.
이사회 승인, 계약서 서명, 관련 보고서 작성 등 내부 절차가 법적으로 적정하게 진행되도록 조력했습니다.
또한 거래 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 사전에 식별하고 대응 방안을 제시했습니다.
3. 주주간계약서 관련 자문 결과
기업전문변호사의 조력을 통해 의뢰인은 신주 발행과 기존 지분 매각을 안정적으로 완료할 수 있었습니다.
주주간계약서를 중심으로 투자자 권리와 회사 전략을 명확히 설계함으로써, 기존 주주와 신규 투자자 간 이해관계 충돌 없이 거래가 마무리되었으며, 이로 인해 기업의 글로벌 투자 신뢰도와 경영 안정성이 크게 향상되었습니다.
4. 주주간계약서 정의와 필수 조항
주주간계약서는 회사의 주주들이 서로의 권리와 의무, 지분 관리, 회사 운영 방식을 명확히 규정하기 위해 체결하는 계약입니다.
이 계약을 통해 회사는 주주 간 이해관계 충돌을 예방하고, 경영 안정성을 유지할 수 있습니다.
주주간계약서는 계약 대상에 따라 성격이 달라질 수 있습니다.
예를 들어, 공동창업자 간에는 지분 정리, 퇴사 시 주식 처리, 의사결정 권한 배분 등을 주로 다루며, 주요 임직원과는 주식 보상, 근속 의무, 장기 참여 유도를 위한 조건이 포함됩니다.
필수 조항
주주간계약서를 체결할 때는 회사의 안정성과 주주 권리를 보호하기 위해 반드시 포함해야 하는 조항들이 있습니다.
아래 항목을 참고하여 계약 체결 시 누락되는 부분이 없는지 확인하는 것이 중요합니다.
1. 주주 구성 및 지분율
의사결정 권한과 회사 지배 구조를 명확히 하기 위한 핵심 조항입니다.
2. 주식 양도 제한
공동창업자와 주요 임직원의 경우, 이 조항을 통해 회사 초기 안정성을 유지하고, 예상치 못한 외부 지분 유입을 방지할 수 있습니다.
3. 주식 반환 및 퇴사 시 처리
이를 통해 경영권 분쟁을 예방하고, 회사 운영에 차질이 없도록 보장합니다.
4. 동반매도참여권
주식 매각 시 공정한 기회를 제공하여 소수 주주의 권리를 보호합니다.
5. 콜옵션 및 풋옵션
- 풋옵션: 소주주가 대주주에게 주식을 매도할 것을 요구할 수 있는 권리
주식 거래나 분쟁 상황에서 주주 간 권리와 책임을 명확히 하는 장치입니다.
6. 경업금지 및 역할 의무
공동창업자와 핵심 임직원이 회사 성장에 전념하고 핵심 자산을 보호하도록 합니다.
자문이 필요한 상황이라면
복잡한 주주 간 거래에서는 주주간계약서와 투자계약서를 정확히 작성하지 않으면 분쟁, 지분 희석, 법적 리스크가 발생할 수 있습니다.
본 법인은 국내외 투자 유치, 다자 간 협상 조율, 국가 간 세무 및 규제 자문 등 종합적 법률 지원을 제공합니다.
이를 통해 거래 과정에서 발생할 수 있는 법적 불확실성을 최소화하고, 안정적이고 전략적인 투자 환경을 확보할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.
만약 주주간계약서와 관련하여 전문적인 자문이 필요한 상황이라면 언제든 🔗기업전문변호사에게 도움을 요청해 주시길 바랍니다.
