이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대한 상법 개정안이 3월 13일, 국회 본회의를 통과했습니다.
현행 상법 제382조의3에 따르면, 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 합니다.
이번 개정안은 대주주뿐만 아니라 소액주주를 포함한 총주주의 이익을 보호하자는 목적을 지녔습니다.
또한 상장회사는 소집지 총회와 병행하여 전자주주총회를 개최할 수 있도록 하고, 일정한 규모 이상의 상장회사에는 전자주주총회를 병행하여 개최할 것을 의무화했습니다.
이외에도 개정안에는 대규모 상장사의 집중투표제 의무 적용 및 감사위원 분리 선출 확대 등의 개정이 담겼습니다.
자산 2조원 이상 기업이 이사를 선임할 때 집중투표제를 의무화할 것과 더불어, 감사위원이 될 이사는 사내외 이사와 분리해 선임하자는 내용입니다.
그러나 대한상공회의소, 한국경제인협회, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협의회 등 경제 8단체는 상법 개정안의 거부권을 행사해달라는 성명안을 발표했습니다.
해당 법안이 시행된다면 기업의 경쟁력 제고 활동을 저해하고, 무분별한 주주 소송이 남발될 가능성이 높아 득보다 실이 더 큰 법안이라는 취지로 ‘재의 요구를 통해 해당 문제를 다시 한 번 신중히 검토해달라’며 호소하기도 했습니다.
여당은 재의요구권 행사를 건의할 예정이며, 이복현 금융감독원장은 ‘직’을 걸어가며 상법 개정안이 원점으로 되돌아가서는 안 된다는 강경한 입장을 밝히고 재계에 공개 토론을 제안하기도 했습니다.
헌법불합치 결정 따른 외부감사법 개정안도 통과
주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정안 또한 같은 날, 국회 본회의를 통과했습니다.
기존 외부감사법에서 대표이사와 회계담당 임직원 등이 재무제표를 허위로 작성하거나, 감사보고서를 허위로 작성한 경우에 10년 이하의 징역 또는 부당이득금의 2~5배에 따르는 벌금을 부과하고 있었습니다.
그러나 분식회계를 통한 부당이득이 없거나 허위로산정할 수 없는 경우 벌금을 부과하기 어려워 징역형만을 선고할 수밖에 없는 실정이었습니다.
해당 내용은 헌법재판소에서도 다뤄져, 책임과 형벌간의 비례원칙에 위배된다고 판단하여 🔗헌법불합치 결정이 내려진 바있습니다.(2024.7.18. 선고 2022헌가6 전원재판부 결정)
이번 개정안은 헌법재판소의 결정취지를 참조해, 허위재무제표 작성 행위 또는 허위감사보고서 작성행위로 얻은 이익이나 회피한 손실액이 없거나 산정하기 어려운 경우 벌금의 상한액을 최대 10억원으로 정하여, 분식회계 사실과 죄질에 따라 구체적으로 양형할 수 있도록 했습니다.
외부감사법 개정안은 정부 이송되어 즉시 시행될 예정입니다.
상법 및 외부감사법의 개정안 등 해당 입법 및 규제에 따른 문의사항이 있으실 경우 🔗기업법무그룹 상담을 통해 자문을 드릴 수 있습니다.
