PMI | M&A 자문 및 인수 후 통합 전략 수립

CONTENTS

1. PMI | 중견 제조기업의 영업망 보유사 인수합병

PMI(Post-Merger Intergration, 인수 후 통합) 자문을 통해 기업 가치를 극대화할 전략이 필요했던 기업 의뢰인을 조력한 사례입니다.

중견 제조기업이었던 기업 의뢰인 측은 지속적인 성장의 돌파구를 마련하고 글로벌 공급망 내 경쟁력을 강화하기 위해 동종업계 내 독보적인 기술력과 광범위한 영업망을 보유한 B사(피인수기업)와의 인수합병을 추진하였습니다.

의뢰인 기업의 경영진은 합병으로 인해 기업 규모를 확대하는 것을 넘어, 기술 고도화와 ESG 경영 체제를 도입하고자 했습니다.

특히 B사의 우수한 인력 및 기술을 의뢰인 기업의 조직문화에 안정적으로 융화시킬 방법이 필요했습니다.

이에 본 법인의 기업전문변호사와 상담 후 PMI 전략까지, M&A의 전 단계 자문을 요청해주셨습니다.

기업 인수합병 후 PMI 과정의 성공 여부는 M&A의 최종 성패를 결정하는 것과도 같습니다.

기업전문변호사 TF는 법률 실사 단계부터 PMI 로드맵 수립과 실행, 사후 리스크 점검 등에 총괄적인 법률 진단과 전략 수립을 수행했습니다.

PMI 단계에서 주요 자문 목표는 다음과 같았습니다.

M&A 계약 체결 전, 기업변호사 TF는 법률 실사 이후 PMI 과정의 필요 요소를 계약 조건에 직접 반영하는 전략을 제시했습니다.

B사는 ESG 측면에서 몇 가지 잠재적 리스크를 안고 있었고, 이에 노동 조건 관련 법규 준수 여부가 쟁점이 되는 상황이었습니다.

이에 따라 변호사단은 글로벌 ESG 규제 동향을 근거로, 인수계약 체결 전 B사가 리스크 개선 의무를 부담하도록 명시하는 조항 삽입을 요구했습니다.

또한 인수 후 B사 경영진 교체와 이사회 구성의 투명성 확보를 위해 의뢰인 기업 측이 제시하는 내부통제 시스템 도입을 선행 조건으로 계약서에 명시했습니다.

핵심 기술 인력을 이탈하지 않도록 방지하는 것 역시 PMI의 최우선 과제였으므로, 기업변호사는 근로기준법 및 관련 법안을 검토해 합병 후 보상 패키지 지급 의무와 근속 기간 보장 조항 등을 B사 경영진의 의무로 명시하도록 자문하여 법적 구속력을 확보했습니다.

기업변호사는 PMI 과정에서 발생하는 모든 법적, 노무적 쟁점을 선별하여 리스크 관리에 나섰습니다.

특히 양사의 상이한 근로 조건과 취업규칙은 대규모 노무 분쟁을 유발할 수 있는 가장 큰 리스크였으므로 다음과 같은 전략을 진행해 공동체 의식 결집을 위한 프로그램 설계를 자문했습니다.

인수합병 이후에는 양사 간 업무 지시 방법, 결재 라인 등 기업 문화와 업무 수행 방안에 마찰이 없도록 기업문화 진단 및 사원 내부 교육용 자료를 제공드렸습니다.

기업 의뢰인 측의 인수합병은 체계적인 PMI 전략 이후, 목표 기간 내 인력 및 시스템 이탈과 갈등을 축소화하여 원만한 통합이 가시화되었습니다.

인수합병을 목전에 둔 기업이라면 인수, 피인수기업에 관계 없이 다음과 같은 사항을 유념하셔야 합니다.

1)PMI에 직접적인 법적 조항의 반영 필수

핵심 인력 유보 조건, ESG 컴플라이언스 준수 의무 등 인수계약 핵심 조치를 선행 이행 사항이나 대표이사 의무 조항으로 명시하는 것은 통합 후 협력 의무 이행을 강제하고 잠재적 분쟁을 예방하는 가장 확실한 법적 방어 수단이 될 수 있습니다.

2)ESG 및 노동법 통합 리스크 관리의 중요성 증대

현 시대의 M&A는 산술적 재무적 가치만을 평가하지 않습니다.

PMI 과정에서 피인수기업의 ESG 리스크와 노동법적 컴플라이언스 문제를 해결하지 못하면, 거액의 소송 리스크와 기업 이미지 훼손이라는 막대한 손해로 이어질 수 있습니다.

따라서 ESG 전문가 및 기업전문변호사, 노무사 등과의 협업을 통한 자문은 PMI의 필수불가결한 요소입니다.

PMI는 M&A가 성사된 시점을 시작으로 약 1년동안 집중적으로 추진되어야 하며 이후에도 지속적인 관리가 필요합니다.

PMI 추진의 중요한 시작은 M&A의 목적과 성공 정의를 명확히 하는 것이며, 어떤 효과를 이루고자 하는지, 그리고 어떤 모습이 성공한 상태인지를 모두가 공유하는 데서 시작해야 합니다.

중소기업은 대기업 대비 자원이 제한적이므로, 사람과 조직의 신뢰 관계 구축이 특히 중요합니다.

인수기업의 경우 경영자가 대부분의 역할을 담당하지만, 양사는 서로간의 신뢰를 쌓고 협력할 수 있도록 꾸준한 커뮤니케이션은 물론, 인사와 회계, 법무, IT 시스템 등 전 분야에서 적절한 대응을 하셔야 합니다.

M&A 후 실패 사례는 경영 방향성과 통합 계획의 불명확성에 의해 직원 이탈이나 거래처 불신 등으로 이어지기 마련입니다.

따라서 PMI는 계획 수립과 실행, 점검, 개선을 반복하며 예상치 못한 리스크나 문제점에 즉각적으로 대응하는 것이 좋습니다.

본 법인의 기업전문변호사는 인수합병 이후 통합 자문으로 PMI 전 과정에 대해 자문을 제공해드릴 수 있습니다.

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