CONTENTS
- 1. 법률실사 | 금융 스타트업 인수 계획의 의뢰인
- 2. 법률실사 | 실사 진행 절차와 필수 항목
- - 법률실사 목적과 진행 절차
- - 법률실사보고서의 핵심 구성
- 3. 법률실사 | 스타트업 인수 전 리스크 발견
- - 기업전문변호사 TF의 실사 조력
- - 인수 대상기업 체크리스트
1. 법률실사 | 금융 스타트업 인수 계획의 의뢰인
법률실사(Legal Due Diligence)를 요청해주신 기업 의뢰인 측은 금융 스타트업을 인수하는 과정을 밟기 위해 법률실사가 필요한 상황이셨습니다.
인수 대상기업은 블록체인 기반의 결제 시스템을 보유한 기업이었으며 기업 의뢰인 측은 인수기업의 법률적 상태와 법률 리스크에 대한 명확한 정보가 필요했습니다.
기업 인수합병 과정에서 법률실사는 간단한 절차 이상의 의미로, 고도의 규제를 받는 금융 분야 기업의 인수를 검토할 경우 실사 결과는 투자자의 신중한 의사결정과 거래 구조 설계, 사후 리스크 대응 전략 수립 등에 중대한 역할을 하게 됩니다.
본 법인의 기업전문변호사 TF는 기업의 자본구조와 의사결정기구의 운영 방식, 주요 사업의 위험요소, 자산과 채무 내역 등에 대한 법률실사를 진행했습니다.
2. 법률실사 | 실사 진행 절차와 필수 항목
법률실사는 인수 대상이 되는 회사의 법적 상태를 종합적으로 점검하여 거래에 내재된 위험요소를 사전에 식별하고 이를 계약에 반영하기 위한 과정을 말합니다.
재무실사, 비즈니스 실사 등과 병행하여 진행되는 경우가 많으며 법률실사는 그 중에서도 대상 기업의 권리·의무 관계, 소송 리스크, 계약 유효성, 인허가 상태, 지배구조 등 법률적 측면의 사실관계를 규명하는 역할을 담당합니다.
특히 금융 스타트업의 경우 다음과 같은 부분이 실사의 핵심 쟁점이 됩니다.
법률실사 목적과 진행 절차
법률실사의 목적은 크게 두 가지입니다. 1)인수 후 예상치 못한 법적 리스크가 드러나는 것을 방지하는 것, 2)리스크를 클로징 조건 또는 거래가격 반영, 구조 자체 조정 전략을 수립하기 위해서입니다.
[법률실사 진행 절차]
- 인수 주체와 변호사가 실사범위 확정 협의
- 대상 기업에 문서 요청 리스트 전달
- 대상 기업의 자료 준비(정관, 주주명부, 조직도, 계약서 등)
- 자료 바탕 임원 구성·투자 구조 적법성 실사
- 실질적 이행 상태에 대한 추가 확인
- 인수거래에 필요한 절차 유의사항 포함하여 보고
법률실사보고서의 핵심 구성
법률실사보고서는 다음과 같은 구조로 구성되는 것이 일반적입니다.
우선 요약부에서는 실사 목적과 실사의 주요 결과를 정리하고, 결론부에서는 리스크에 대한 평가 및 검토·권고사항을 제시하게 됩니다.
본문에서는 기업 일반 사항, 계약, 인허가, 인사, 소송, 규제 준수, 지재권, ESG 이슈 등을 각각 정리하게 됩니다.
이때 실사 범위가 명확해야 하며, 대상 기업 측에서 자료를 미제공한 것으로 인한 한계에 대해 명시해두는 것이 일반적입니다.
3. 법률실사 | 스타트업 인수 전 리스크 발견
법률실사 경험을 갖춘 기업전문변호사 TF는 스타트업 인수를 위한 법률실사 중 수 개의 리스크를 발견했습니다.
회사의 목적과 이사회 구성 등 정관 및 영업 구조 인허가와 규제 준수, 알고리즘 및 데이터 처리의 법적 적합성 면에서는 큰 문제가 없었으나, 최근 수익구조의 변화로 인한 자본금 미달, 개인정보 처리 서비스와 관련한 분쟁 가능성이 보였습니다.
실사 결과를 바탕으로 변호사 TF는 인수 조건에 일정한 조건을 설정할 것을 자문했습니다.
기업전문변호사 TF의 실사 조력
법률실사 절차를 통해 인수 기업은 불확실성을 최소화하여 거래를 성사시킬 수 있었습니다.
금융 서비스 분야의 스타트업 인수는 기업이 보유한 복잡한 라이선스, 규제 준수 이력, 기술 자산, 그리고 컴플라이언스 시스템 전반을 함께 인수하는 것이나 다름없습니다.
이러한 거래에서는 철저한 법률실사가 선행되어야 가능한 리스크를 정량화하고, 구조적 안전장치를 설계할 수 있게 됩니다.
법률실사는 법적 사고력과 산업에 대한 이해가 종합적으로 요구되는 업무이므로, M&A 조력 경력이 있거나 법률실사를 담당해본 변호사와 상담 후 실사를 맡기는 것이 좋습니다.
본 법인은 기업전문변호사와 로펌 소속 회계사, 세무사 등이 협업하여 세금 관련 리스크 식별, 재무 및 경영지표 관련 실사 등 법률 이외 재무실사까지 원스톱으로 대응이 가능합니다.
관련하여 문의사항이 있으시다면 언제든지 🔗기업변호사 법률상담예약을 진행해주시기 바랍니다.
인수 대상기업 체크리스트
인수 대상기업이라면 실사 과정에서 드러난 문제에 따라 거래 성사 여부가 달라질 수 있습니다.
다음과 같은 체크리스트를 확인하시고 법률 및 사업, 재무실사에 대비하시기 바랍니다.
구분 | 항목 | 설명 |
회사 일반 및 지배구조 | 정관 최신본 확보 | 회사의 목적, 자본, 이사회 구성 등이 반영되어 있는지 확인 |
주주명부 정리 | 주주 구성 및 지분율이 현재 기준과 일치하는지 점검 | |
주주간 계약 존재 여부 | 창업자·투자자 간 체결된 계약서의 유무 및 주요 내용 정리 | |
이사회·주총 의사록 | 최근 의결사항과 정족수 요건 준수 여부 확인 | |
계약 및 영업 | 주요 계약서 목록화 | 매출 발생 계약, 공급 계약, NDA 등을 목록화하여 정리 |
계약서 유효성 확인 | 계약 기간, 해지 조항, 위약금 조항 등 검토 | |
사업 구조 합법성 검토 | 현행법상 위법성이 없는 사업모델인지 점검 | |
자산 및 재무 | 고정자산 보유 현황 | 부동산, 장비 등 자산의 실제 소유권 명확화 |
담보·보증 내역 정리 | 대출 등에 따른 담보 설정 및 제3자 보증 여부 확인 | |
지분담보설정 여부 | 주식에 질권·담보 설정이 되어 있는지 여부 확인 | |
리스 및 금융계약 파악 | 운영리스, 할부금융 등 금융 관련 리스크 확인 | |
지식재산 및 개인정보 | 상표·특허·저작권 등록 | 등록 여부, 명의 일치 여부 확인 및 권리 범위 점검 |
개인정보보호 조치 여부 | 암호화, 접근제어, 내부 관리계획 수립 여부 점검 | |
외부 위탁 관리 현황 | 개인정보를 위탁하고 있는 외부 업체 및 계약 관리 여부 확인 | |
인허가 및 규제 준수 | 사업 인허가 보유 현황 | 전자금융업 등록 등 필수 인허가 보유 여부 확인 |
유효기간 및 갱신 현황 | 인허가 유효기간 도래 여부 및 갱신 계획 점검 | |
자금세탁방지 의무 이행 | AML 규제 준수 여부 | |
금감원 검사·제재 이력 | 행정지도, 경고, 과징금 등 제재 내역 유무 확인 | |
소송 및 분쟁 이력 | 진행 중인 소송 목록화 | 민·형사 소송, 행정소송, 조세 불복 등 분쟁 이력 정리 |
과거 분쟁 이력 정리 | 종료된 분쟁이라도 경과 및 결과 정리 필요 | |
세무조사 및 추징 내역 | 세금 신고·납부 이력 및 추징 가능성 여부 확인 |
