CONTENTS
- 1. 기업금융 | 전환사채 인수 관련 자문 제공
- 2. 기업금융 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안
- - 시장 감시 기능 강화 위한 공시 의무화
- - 리픽싱 최저한도 예외 요건 강화
- - 희석방지 산식 적용 의무화
- 3. 기업금융 | 거래 개요 및 단계별 자문
- 4. 기업금융 | 인수 후 자문 지속 제공
- - 기업법무그룹의 사후관리 방안
1. 기업금융 | 전환사채 인수 관련 자문 제공
기업금융 관련 전환사채 인수 자문을 요청하신 의뢰인 측은 국내 주요 사모펀드 운용사를 비롯한 복수의 투자자들로 구성된 컨소시엄이었습니다.
본 사례는 기업전문변호사가 컨소시엄 측의 요청에 따라 상장회사가 발행한 전환사채 인수 거래와 관련된 자문을 전 단계에 걸쳐 수행한 사례입니다.
해당 거래는 전략적 투자 및 지배구조 개편과 연계된 복합적 성격을 지니고 있었고 이에 따라 투자구조 수립, 법률 실사, 계약 체결, 기업금융 조달 후 사후 대응 방안 마련까지 포괄적인 법률 서비스가 요구되는 상황이었습니다.
2. 기업금융 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 개정안
금융위원회는 지난 2024년 11월 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안을 의결했습니다.
해당 개정안을 통해 콜옵션 부여 시 공시 의무, 자기취득 CB 향후 처리계획 명시, 리픽싱 시 주주총회 특별결의 절차 준수, 희석방지 산식 적용 등에 대해 명시했습니다.
공시 관련 사항은 전환주식·신주인수권부사채에도 준용되며 금융감독원의 공시서식 개정도 함께 이뤄질 예정입니다.
투자자는 사모 전환사채를 통한 지분 희석 가능성을 사전에 파악하고 주주총회를 통한 견제권을 실질적으로 행사할 수 있는 제도적 기반이 마련된 점에 주목해두시는 게 좋습니다.
시장 감시 기능 강화 위한 공시 의무화
전환사채에 콜옵션을 부여하고 이를 회사 또는 제3자가 행사하는 경우 그 구체적 행사자, 대가 수수 여부, 지급금액 등을 주요사항보고서를 통해 공시해야 합니다.
또한 자기 취득 CB의 처리계획 공시도 의무화됩니다.
회사가 만기 전에 전환사채 등을 취득한 경우 단순 취득 여부뿐만 아니라 향후 소각 또는 재매각 등 처리계획을 공시해야 합니다.
최대주주 재매각을 통한 신규 발행 효과를 감시할 수 있도록 시장 감시 기능을 강화한 겁니다.
리픽싱 최저한도 예외 요건 강화
전환가액 하향조정의 하한(최초 전환가액의 70%)을 건별 주주총회 특별결의로만 예외 허용할 수 있도록 규정을 개정했습니다.
정관에 의한 포괄적 예외 인정은 금지됩니다.
또한 일부 기업들이 이사회 결의일을 청약일로 삼고 납입일을 지연시켜 낮은 시가를 반영하는 사례가 있어 문제로 지적되어 왔습니다.
이에 개정안은 1개월 이상 납입 지연 시 실제 납입일 기준 시가를 적용하고 1개월 미만 지연 시 청약일·납입일 기준 시가 반영 금지를 명문화했습니다.
희석방지 산식 적용 의무화
증자나 주식배당 등으로 인한 전환권 가치 희석 시 전환가액은 위와 같은 희석효과 반영 산식을 따라 조정하여야 하며 이보다 낮은 수준으로 하향 조정할 수 없습니다.
- 기발행주식수 : 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행주식 총수
- 1주당 발행가격 : 무상증자 주식배당의 경우는 0
- 시가 : 증발공규정에서 정한 발행가격 산정 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가
3. 기업금융 | 거래 개요 및 단계별 자문
기업금융 중 전환사채는 발행회사의 성장자금 확보를 목적으로 발행되는 사채로서 일정 조건 하에 발행회사의 보통주로 전환될 수 있는 권리가 부여된 구조였습니다.
투자자로 구성된 컨소시엄은 전환 후 지분율 확보와 기업 경영권 확보 가능성까지 고려한 전략적 판단 하에 본 법인에 인수 전 과정의 법률검토를 의뢰했습니다.
(1)사전 협의 및 기본합의 구조 수립
법률 자문 초기 단계에서 당 법인은 의뢰인을 대리해 발행회사와의 비밀유지협약(NDA), 협력의향서(LOI), 기본양해각서(MOU) 체결 관련 자문을 제공했습니다.
투자조건의 기본 틀, 향후 계약서 초안 방향, 주요 상호 의무사항 등을 함께 검토했습니다.
(2)법률실사(Due Diligence) 수행
컨소시엄의 투자결정에 필요한 기업금융의 정보 제공을 위해 당 법인은 발행회사의 지배구조 주요 계약관계, 소송·분쟁 위험요소, 채무 구조 및 전환사채와의 충돌 가능성을 집중적으로 점검했습니다.
수행 결과 기존 대출계약상의 차입제한 금융기관의 동의 요건과 우선변제권 설정 현황 등이 중점적으로 분석됐습니다.
(3)계약 협상 및 투자조건 설계
투자자 보호를 위한 구체적인 권리 설정은 협상 단계의 핵심이 됐습니다.
기업금융 관련 조항들 중 법률적 타당성과 리스크를 분석하여 투자자 입장에서 유리한 조건을 도출했습니다.
4. 기업금융 | 인수 후 자문 지속 제공
본 건은 단순한 자기자본 투자 방식이 아닌 금융기관의 대출을 통한 인수금융 구조가 결합된 복합 거래였습니다.
이에 따라 대출계약 담보 설정과 이행보증 및 조건부 지급 조항 등의 법률 검토가 필수적이었으며 금융기관과의 협의를 통해 투자자와 채권자 간의 권리 충돌을 예방하는 방향으로 구조를 설계했습니다.
또한 최근 기업금융 트렌드에 따라 본건 자문에도 ESG 요소 및 지배구조 이슈가 주요 검토대상으로 포함되었습니다.
본 법인의 기업법무변호사는 투자 대상 기업의 ESG상 잠재 리스크를 분석하고 ESG 관련 내부규정 정비 및 주주권 행사 절차까지 포괄하는 전략을 제시했습니다.
기업법무그룹의 사후관리 방안
기업법무변호사 TF는 전환권 행사 후 투자자의 지위가 실질 주주로 전환될 가능성에 대비해 향후 경영참여 범위 의결권 행사 지침 주식 양도 제한 등 실질적인 운영계획까지 포함된 사후관리 방안을 전달했습니다.
전환사채와 같은 기업금융 상품은 자본 조달의 유연성을 제공하는 한편 투자자의 권리 실현 및 지배구조 재편에 따른 복잡한 법률문제를 수반합니다.
전환 시점의 주가 변동과 투자자간 이해상충, 공시의무 누락 등은 거래 실패의 주요 리스크로도 작용할 수 있습니다.
거래 초기부터 법률과 회계, 세무 등 유관 전문가와 협력한 종합적 리스크 분석이 요구됩니다.
본 법인의 기업금융 전략 수립과 안정적인 투자 구조 확보를 위한 맞춤형 자문이 필요하시다면 언제든 법률상담을 접수해주시기 바랍니다.
