CONTENTS
- 1. 상법전문변호사 | 자기주식 소각 의무화를 핵심으로 한 3차 상법 개정
- - 3차 상법 개정의 핵심 변화
- 2. 상법전문변호사 | 기존 자기주식 처리 시한, 기업별 대응 필요
- - 3월 정기주주총회에서 반드시 검토해야 할 사항
- 3. 상법전문변호사 | 특정 목적 취득 자기주식, 입법 과정에서의 주요 쟁점
- - 사내근로복지기금 출연 자기주식, 새로운 법적 논쟁 가능성
- 4. 상법전문변호사 | 상법 개정 이후 기업이 준비해야 할 대응 전략
- - 상법변호사의 조력이 필요한 이유
1. 상법전문변호사 | 자기주식 소각 의무화를 핵심으로 한 3차 상법 개정
상법전문변호사는 회사 설립부터 지배구조, 주주총회, 이사회 운영, 기업 인수합병(M&A), 경영권 분쟁 등 기업 활동 전반에서 발생하는 상법 관련 법적 문제를 자문하고 대응하는 기업법무 전문가입니다.
2026년 3월 정기주주총회를 앞둔 기업들에게 가장 큰 법적 변수는 자기주식 소각 의무화를 핵심으로 하는 3차 상법 개정입니다.
이번 개정은 단순한 절차 변경이 아니라 기업의 자본 정책과 주주환원 구조 전반에 영향을 미칠 수 있는 변화라는 점에서 주목할 필요가 있습니다.
2026년 2월 25일 국회를 통과한 개정 상법(법률 제21448호)은 3월 6일 공포와 동시에 시행되었습니다.
이번 개정의 핵심은 기업이 보유한 자기주식을 원칙적으로 소각하도록 의무화하고 자기주식 보유 및 처분 절차를 대폭 강화했다는 점입니다.
특히 개정 상법의 시행 시점이 3월 정기주주총회 준비 기간과 정확히 맞물린다는 점에서 기업 실무에 미치는 영향이 적지 않을 것으로 예상됩니다.
실제로 많은 기업들이 정기주총 안건 구성, 사업보고서 공시, 자기주식 처리 계획 등 다양한 법적 검토가 필요한 상황에 놓여 있습니다.
이와 같은 변화 속에서 기업들은 법령 개정 내용을 파악하는 것에 그치지 않고 정기주주총회 안건 구성, 자기주식 처리 전략, 공시 대응까지 종합적인 검토가 필요합니다.
3차 상법 개정의 핵심 변화
상법전문변호사는 이번 3차 상법 개정의 핵심이 자기주식의 성격을 ‘미발행주식’으로 규정하고 원칙적으로 소각하도록 한 것이라고 보고 있습니다.
기존에는 기업이 자기주식을 취득한 이후 이를 장기간 보유하거나 다양한 방식으로 활용하는 사례가 많았습니다.
하지만 개정 상법은 이러한 구조가 지배구조 왜곡이나 주주권 침해로 이어질 가능성을 고려해 자기주식 보유 자체를 제한하는 방향으로 제도를 정비했습니다.
특히 개정 상법에 따르면 기업이 보유하고 있는 자기주식은 취득 사유와 관계없이 원칙적으로 소각 대상이 됩니다.
다만 자본금 감소 절차를 거치지 않더라도 이사회 결의만으로 자기주식을 소각할 수 있도록 한 점이 이번 입법의 중요한 특징입니다.
이는 기업에게 절차적 부담을 줄이면서도 자기주식 장기 보유 관행을 개선하려는 입법적 의도가 반영된 것으로 해석됩니다.
2. 상법전문변호사 | 기존 자기주식 처리 시한, 기업별 대응 필요
이번 개정 상법은 기존에 보유하고 있던 자기주식에 대해서도 일정한 처분 또는 소각 시한을 두고 있습니다.
대표적으로 직접 취득한 자기주식의 경우 2027년 9월 5일까지 소각해야 하며 질권 설정 자기주식이나 교환·상환사채 관련 자기주식의 경우에도 각각 일정 기간 내 처분이 요구됩니다.
또한 신탁회사를 통해 간접 취득한 자기주식은 회사가 반환받은 날로부터 1년 이내에 처리해야 합니다.
다만 항공·방송·통신 등 외국인 지분 규제가 적용되는 일부 업종의 경우 2029년 3월 5일까지 예외적으로 보유가 허용됩니다.
결국 기업 입장에서는 기존에 보유하고 있는 자기주식의 취득 방식과 법적 성격을 정확히 파악하고 소각 또는 처분 계획을 미리 수립할 필요가 있습니다.
3월 정기주주총회에서 반드시 검토해야 할 사항
이번 개정 상법은 특히 정기주주총회 안건 구성에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.
자기주식을 보유하고 있는 기업이 향후 처분 계획을 가지고 있다면 자기주식 보유·처분 계획을 정기주주총회 안건으로 상정해 주주 승인을 받아야 합니다.
만약 정기주총에서 해당 안건을 처리하지 못할 경우 이후 별도의 임시주주총회를 개최해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다.
또한 개정 상법 시행 이후에는 자기주식 취득 및 처분에 대해 주주총회 승인이 요구되는 구조가 강화되었습니다.
따라서 기업들은 정기주총 준비 과정에서 다음 사항을 함께 검토할 필요가 있습니다.
특히 상장회사의 경우 자본시장법령에 따라 자기주식 보고서를 사업보고서와 반기보고서에 첨부해 공시해야 하므로 정기주총 안건과 공시 내용의 정합성을 함께 확인해야 합니다.
3. 상법전문변호사 | 특정 목적 취득 자기주식, 입법 과정에서의 주요 쟁점
이번 상법 개정 과정에서는 합병·분할·주식교환 등 특정 목적을 위해 취득한 자기주식도 소각 대상에 포함되는지 여부가 주요 쟁점이 되었습니다.
일부에서는 특정 목적 취득 자기주식까지 소각 대상으로 포함할 경우 기업 부담이 지나치게 커질 수 있다는 우려가 제기되었습니다.
특히 자본금 감소 절차와 채권자 보호 절차를 거쳐야 하는 점이 실무적 부담으로 지적되었습니다.
그러나 국회 논의 과정에서 상법 제343조 제1항 단서가 수정되면서 취득 사유와 관계없이 이사회 결의로 자기주식을 소각할 수 있도록 규정되었습니다.
이는 특정 목적 취득 자기주식 여부를 구분하지 않고 기업이 보다 신속하게 자기주식을 소각할 수 있도록 하기 위한 입법적 조정으로 볼 수 있습니다.
사내근로복지기금 출연 자기주식, 새로운 법적 논쟁 가능성
또 하나 주목할 부분은 사내근로복지기금에 대한 자기주식 출연 문제입니다.
자본시장법령에서는 자기주식을 사내근로복지기금에 출연하는 것이 허용되어 왔으나 이번 상법 개정에서는 해당 사항이 자기주식 처분 예외 사유에 포함되지 않았습니다.
입법 과정에서 이 부분을 예외로 인정할 것인지에 대한 논의가 있었으나, 자기주식을 ‘미발행주식’으로 규정한 개정 상법 체계와 충돌할 수 있다는 이유로 최종적으로 제외되었습니다.
따라서 앞으로 기업이 자기주식을 사내근로복지기금에 출연하는 경우 상법 위반 여부를 둘러싼 법적 분쟁 가능성도 제기되고 있습니다.
4. 상법전문변호사 | 상법 개정 이후 기업이 준비해야 할 대응 전략
이번 3차 상법 개정은 기업의 자본 정책, 지배구조, 주주환원 전략 전반에 영향을 미칠 수 있는 변화라는 점에서 보다 전략적인 대응이 필요합니다.
특히 기업들은 다음과 같은 사항을 중심으로 대응 전략을 마련할 필요가 있습니다.
- 기존 자기주식 보유 현황 및 취득 구조 점검
- 자기주식 소각 및 처분 일정 관리
- 정기주주총회 안건 구성 검토
- 사업보고서 및 공시 내용 정합성 확인
- 자본 정책 및 주주환원 정책 재정비
상법변호사의 조력이 필요한 이유
상법전문변호사는 기업의 자기주식 처리, 정기주주총회 안건 구성, 정관 변경, 공시 대응 등 상법 관련 의사결정 전반에 대해 법적 리스크를 검토하고 대응 전략을 제시할 수 있습니다.
법무법인 대륜의 상법전문변호사는 기업의 자기주식 보유 구조 분석, 정기주주총회 안건 검토, 상법 개정 대응 전략 수립, 기업 지배구조 자문 등을 통해 개정 상법 시행 이후 발생할 수 있는 법적 리스크를 사전에 점검하고 기업이 안정적인 경영 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.
특히 이번 3차 상법 개정처럼 기업 지배구조와 주주권 구조에 영향을 미치는 법률 변화가 있을 때에는 정기주주총회 준비 단계부터 법률 검토를 병행하는 것이 중요합니다.
상법전문변호사의 도움을 구하고 싶다면 지금 바로 🔗법률상담예약을 진행해보시기 바랍니다.
당 법인은 상법변호사 뿐 아니라 기업의 상황에 따라 필요한 법률 전문가와의 원스톱 법률 서비스를 제공하고 있습니다.
