채권발행 | 글로벌 기업들의 대규모 자금 조달 사례와 기업이 점검해야 할 법률 이슈

유럽 부동산 기업 시리우스 리얼에스테이트(Sirius Real Estate)는 약 3억 5천만 유로 규모의 회사채 발행을 추진하면서 25년 9월 글로벌 로펌 노턴로즈풀브라이트의 자문을 받았습니다.

이번 채권은 2032년 만기의 무담보 채권으로 발행되었으며 기업은 해당 자금을 기존 부채의 재조정과 향후 투자 재원 확보에 활용할 계획이었습니다.

특히 기업이 보유한 기존 채권과 대출 구조를 고려해 새로운 채권 발행 구조를 설계하고 채권의 법적 구조와 증권 규제를 검토하는 과정에서 전문적인 자문이 필요했습니다.

노턴로즈풀브라이트는 이번 거래에서 다음과 같은 역할을 수행했습니다.

• 채권 발행 구조 설계 및 법률 검토
• 채권 발행 문서 작성
• 자본시장 규제 검토
• 투자은행 및 금융기관과의 거래 구조 조정

이번 채권 발행은 투자자 수요가 높아 발행 규모 대비 약 5배 이상의 투자 수요가 몰리는 등 성공적으로 마무리된 것으로 평가됩니다.

이탈리아 에너지 기업 에넬(Enel)은 글로벌 자본시장에서 45억 달러 규모 채권 발행을 진행하면서 25년 10월 로펌 호건로벨스의 법률 자문을 받았습니다.

이번 거래는 미국 투자자를 대상으로 진행된 대형 해외채권 발행으로, 미국 증권법상 특정 규정을 활용해 국제 투자자를 대상으로 채권을 판매하는 구조로 진행되었습니다.

에넬은 글로벌 에너지 사업 확대와 재무 구조 관리 전략의 일환으로 대규모 자금을 조달할 필요가 있었기에 국제 자본시장 접근이 가능한 채권 발행 구조를 선택했습니다.

호건로벨스는 이번 거래에서 다음과 같은 법률 자문을 제공했습니다.

• 미국 증권 규제 및 국제 채권 발행 구조 검토
• 채권 발행 관련 법률 문서 작성
• 글로벌 투자자 대상 채권 발행 절차 자문
• 투자은행 및 금융기관과의 계약 구조 검토

이 거래는 유럽 에너지 기업이 미국 시장에서 진행한 대형 채권 발행 사례 중 하나로 평가됩니다.

로펌 베이커맥킨지는 24년 5월 앙코르 캐피털 그룹(Encore Capital Group)의 채권 발행 거래에서 투자은행 인수단을 대리해 자문을 제공했습니다.

앙코르 캐피털은 약 5억 달러 규모의 담보부 채권(2030년 만기)을 발행해 자금을 조달했습니다.

이번 거래는 고수익 채권 시장에서 이루어진 거래로 여러 글로벌 금융기관이 채권 인수단으로 참여했습니다.

이처럼 여러 금융기관이 참여하는 대형 채권 발행 거래에서는 발행사뿐 아니라 채권 인수기관 역시 별도의 법률 자문을 받는 경우가 많습니다.

베이커맥킨지는 다음과 같은 영역에서 자문을 제공했습니다.

• 채권 인수 구조 검토
• 채권 발행 관련 계약 문서 검토
• 금융기관의 법적 책임 및 규제 검토
• 투자자 보호 규정 관련 법률 자문

이번 거래는 글로벌 금융기관이 참여하는 대표적인 고수익 채권 발행 사례로 평가됩니다.

로펌 레이텀앤왓킨스는 25년 10월 아시아 태평양 지역에서 진행된 여러 채권 발행 및 부채 구조조정 거래에 대해 법률 자문을 제공했습니다.

최근 기업들은 새로운 채권을 발행하는 것뿐 아니라 기존 채권을 교환하거나 만기 구조를 조정하는 부채 관리 전략을 적극적으로 활용하고 있습니다.

레이텀앤왓킨스는 이러한 거래에서 다음과 같은 자문을 제공했습니다.

• 채권 발행 및 교환 구조 설계
• 기존 채권의 재구조화 전략 자문
• 국제 자본시장 규제 검토
• 투자은행 및 투자자와의 계약 구조 검토

이처럼 글로벌 자본시장에서는 부채 구조 관리까지 포함한 종합적인 금융 전략이 이루어지고 있으며 이에 따라 법률 자문의 역할도 더욱 확대되고 있습니다.

기업이 채권발행을 선택하는 데에는 몇 가지 중요한 장점이 존재합니다.

먼저 경영권 희석을 방지할 수 있다는 점입니다.

주식을 발행해 자금을 조달할 경우 기존 주주의 지분이 희석될 수 있으나 채권은 채무 형태의 자금 조달이기 때문에 경영권 구조에 직접적인 영향을 미치지 않습니다.

또한 대규모 자금을 비교적 안정적으로 확보할 수 있다는 점도 중요한 장점입니다.

채권은 기관 투자자와 금융기관을 대상으로 발행되는 경우가 많기에 기업 입장에서는 단기간에 상당한 규모의 자금을 확보할 수 있습니다.

이와 함께 자금 사용 목적에 대한 유연성이 높다는 점도 기업들이 채권발행을 활용하는 이유 중 하나입니다.

채권을 통해 확보한 자금은 설비 투자, 인수합병, 기존 부채 상환 등 다양한 재무 전략에 활용될 수 있습니다.

최근 글로벌 기업들은 이러한 장점을 바탕으로 채권을 활용해 부채 구조를 관리하거나 투자 재원을 확보하는 전략을 적극적으로 활용하고 있습니다.

기업이 채권발행을 고려하게 되는 상황은 다양하며 보통 다음과 같은 경우 채권발행이 자금 조달 전략으로 검토됩니다.

• 대규모 설비 투자 또는 사업 확장이 필요한 경우
• 인수합병 등 전략적 투자 자금이 필요한 경우
• 기존 금융기관 대출을 재조정하거나 상환해야 하는 경우
• 글로벌 자본시장을 통해 자금을 확보하려는 경우

이처럼 채권발행은 기업의 재무 전략과 밀접하게 연결되는 거래이기 때문에 금융 조건뿐 아니라 법률 구조와 규제 요소를 함께 검토하는 것이 중요합니다.

기업이 채권을 발행할 때는 단순히 금융 조건만을 고려해서는 안 되며 다양한 법률적 요소를 함께 검토해야 합니다.

대표적으로 다음과 같은 사항들이 중요한 검토 대상이 됩니다.

1. 채권 발행 구조 설계

채권의 만기, 금리, 상환 조건, 담보 여부 등은 투자자 보호 규정과 자본시장 규제에 맞게 설계되어야 합니다.

2. 공시 및 투자자 보호 규정 준수

채권 발행 과정에서는 투자자에게 제공되는 정보의 정확성과 공시 의무가 매우 중요합니다.

3. 기존 금융 계약과의 충돌 여부 확인

기업이 이미 체결한 금융 계약에는 추가 채권 발행을 제한하는 조항이 포함되어 있는 경우도 있어 사전 검토가 필요합니다.

4. 국내외 규제 검토

해외 시장에서 채권을 발행하는 경우 각 국가의 증권 규제와 투자자 보호 규정을 동시에 검토해야 하는 상황이 발생할 수 있습니다.

이러한 요소들을 충분히 검토하지 않고 채권을 발행할 경우 향후 투자자 분쟁이나 규제 리스크로 이어질 가능성이 있어 유의해야 합니다.