주식매매계약 | 중견 제조업체의 기업 인수 위한 SPA 자문

주식매매계약 체결을 자문한 사례를 소개드립니다.

의뢰인 기업은 정밀 부품 가공 분야에서 독보적인 기술력을 보유한 중견 제조업체로서, 사업 확장을 위해 신규 핵심 소재 개발 역량을 갖춘 비상장 중견 제조기업(이하 피인수기업)의 주식을 인수하는 경영권 M&A를 추진하였습니다.

제조업의 특성상, 공장 시설, 환경 규제, 제조물 책임 리스크, 핵심 기술 인력 및 재고 자산등 일반적인 서비스업과는 차별화된 고유의 리스크를 수반하고 있었습니다.

의뢰인 기업은 복잡하고 고도화된 거래의 초기 단계부터 주식매매계약서 작성과 계약 체결, 인수 후 통합 단계까지, 법적 안정성을 확보하고 잠재적 위험을 제거하기 위해 본 법인의 기업전문변호사에 법률자문 서비스를 의뢰하셨습니다.

제조업체 M&A는 잠재 리스크의 범위가 광범위합니다.

따라서 각 단계별로 철저한 법률적 검토가 필수적입니다.

1) 거래 초기 단계

기업전문변호사는 비밀유지 및 거래 구조 설정 자문 거래가 개시되기 전, 피인수기업의 정보 교환을 위해 비밀유지약정(NDA)을 체결하는 단계부터 관여했습니다.

특히 제조업의 핵심인 기술 정보와 영업 비밀 보호를 위해 NDA 조항에 정보 사용 목적 및 범위, 유출 시 손해배상 조항을 엄격하게 규정하여 기업 의뢰인 측의 기술적 우위를 지킬 수 있도록 조치했습니다.

이후 투자 의향서와 MOU를 검토해 구속력이 있는 조항과 비구속적 조항을 구분해, 의뢰인 기업 측이 협상 위치의 우위를 선점할 수 있도록 거래구조 설계를 도왔습니다.

2) 법률 실사 단계

실사 단계는 인수합병으로 인한 잠재적 리스크를 가격 협상 및 SPA 조항에 반영하기 위한 중요한 절차입니다.

기업전문변호사 및 외부 감사위원 등은 재무 실사와 세무 실사 등 각 법률실사를 유기적으로 연계하여 진행했으며, 피인수기업이 제공하는 실사 자료 공유로 실사 효율성을 높였습니다.

또한 제조업 특화 법률실사를 통해 각 리스크를 중점적으로 분석해 가격 조정 및 진술보장 조항 등에 반영되도록 조치했습니다.

• 공장 부지 오염 여부
• 폐수 및 폐기물 배출 법규 준수
• 기타 중대재해처벌법, 산업안전보건법 위반 이력
• 잠재적 과징금 및 형사처벌 리스크 검토
• 제조물 책임과 클레임 이력
• 핵심 지식재산권의 유효성
• 임직원 직무발명 관련 분쟁 소지

기업 인수합병의 성패는 주식매매계약서 작성과 계약 체결에서 판가름이 납니다.

주식 거래에서 가장 기본이 되는 계약서이므로, 인수 구조와 가격정산 구조, 진술과 보장, 손해배상 등 내용이 상세하게 기입되어야 합니다.

기업전문변호사는 진행한 실사를 바탕으로 의뢰인 기업의 리스크를 축소하는 방향에 맞춰 주식매매계약서를 작성하고 협상을 지원했습니다.

특히 매매대금은 실사 결과에 따라 산출된 기업 가치를 기반으로 하여, 제조업 특성상 유동성이 큰 자본을 기준으로 종결 시점에 가격을 조정하는 매커니즘을 설계했습니다.

따라서 거래 종결 시점까지 인수기업의 가치 변동 위험을 의뢰인 기업이 부담하지 않도록 도왔습니다.

또한 인수기업 측의 협조를 이끌어내기 위해 성과연동 대금(Earn-Out) 지급 조항을 포함하여 인수 후 시너지 창출 시 초과 이익은 인수기업 측과 공유하는 구조를 제안했습니다.

주식매매계약서에는 진술 및 보장 조항을 심화하여, 재무와 법률 이외 제조업 특성을 반영한 환경 및 안전, 핵심 재고와 설비 상태, 공급망의 안정성 등에 대한 구체적인 조항도 추가했습니다.

이를 통해 허위 진술 발견 시, 기업 의뢰인 측이 입은 손해에 대한 보상 한도를 높게 설정하여 기업 의뢰인을 위한 방어력을 제고했습니다.

거래 종결 및 사후 관리를 위해, 기업전문변호사 TF는 선행 조건의 충족 여부를 최종적으로 검증했습니다.

여기에는 규제 기관의 승인 완료 및 핵심 인력 고용 유지 계약, 주요 설비에 대한 담보권 해지 등 기업 의뢰인을 위한 사업 통합 목표 달성에 필수적 조건을 포함했습니다.

마지막으로 성공적인 기업인수합병을 위해서는 인수 후 통합 단계가 중요하므로, 거래 종결 이후 이사회 구성 변경과 노무 문제, 기업 문화 융화를 위한 교육 제공 등으로 발생 가능한 법적, HR 관련 이슈에 대해 지속적 자문을 제공해드릴 것을 약속했습니다.