나스닥상장 | 제약바이오사 나스닥상장 법률자문

기업 의뢰인 측의 핵심 자산은 신약 후보물질의 임상 데이터와 IP 포트폴리오입니다.

기업전문변호사는 임상데이터의 미국 의료정보보호법(HIPAA) 및 윤리 원칙 등 법규 준수를 확인하고, 데이터의 법적 유효성과 소유권 등 계약 관계를 검토하여 투자설명서에 포함될 데이터의 법적 신뢰성을 확보했습니다.

또한 지적재산권과 관련해서, 신약의 특허 권리범위, 특허 포트폴리오 강점, 잠재적인 특허침해 소송 리스크 등을 평가했습니다.

핵심 기술에 대한 영업비밀 유출 방지를 위해 임직원 대상의 영업비밀 유지 서약서 체결과 퇴사 절차의 법적 보완도 함께 자문을 진행했습니다.

특히 최근 미국에서 중국 바이오 기업에 대한 규제가 강화되는 추세를 고려하여, 위탁개발생산 등 중국 관련 협력을 진행할 경우에 대한 리스크를 사전에 파악해 투자설명서에 공시하도록 자문했습니다.

기업공개 전, 다분야 전문가로 구성한 실무 전문가단을 구성하는 것도 중요했습니다.

주간사 증권회사, 회계법인, 홍보(PR) 전문회사 등이 유기적으로 협업하는 방식으로 진행했으며, 본 법인은 전문가단의 중심으로서 분야별 의견을 종합하고 상장 구조와 일정 수립, 계약서 검토 등을 주도했으며 이후 상충 부분을 조율했습니다.

나스닥상장의 기본은 증권신고서(Form S-1) 작성입니다. 회사의 사업, 재무 상태, 경영진, 핵심 자산 등 투자 결정에 필요한 모든 정보를 담는 핵심 서류이며, 기업전문변호사는 증권신고서의 정확성과 완전성 자문을 거쳤습니다.

기술·검토된 주요 위험요인

• 회사 운영 내역, 유동성 및 차입 능력, 부채 등
• 경영진의 공개 회사 운영 감독 경험 여부
• 경영진이 발행인 의결권 증권 보유·통제 여부
• 발행인 증권 유동성
• 발행인 서비스·제품 수요 감소 초래할 내외부 요인
• 발행인 고객수
• 지적재산권 보호 등 특수한 위험 요인

증권신고서(Form S-1)가 SEC에 제출되면, SEC는 이를 검토하고 약 1달 내 1차 질의서(Comment Letter)를 보내는 것이 기본적인 절차입니다.

기업전문변호사는 질의 답변을 준비하고, 상장 자격 심사 절차를 대응했습니다.

SEC 심사와 별도로 나스닥상장 자격 심사(Listing Qualification)가 진행됩니다.

이 과정에서 변호사는 기업이 재무 및 지배구조 요건을 모두 충족했음을 증명하는 서류를 제출하고 나스닥상장 심사팀의 질의에 대응했습니다.

또한 로드쇼(투자설명회)는 증권 발행자가 잠재적 매수자에게 해당 투자의 특성과 장점 등을 홍보하는 프레젠테이션입니다.

해당 기간 중에는 기업 의뢰인 측이 투자자에게 제공하는 모든 정보가 투자설명서 내용과 일치하고, 법적 요건을 충족하는지 확인하여 프레젠테이션 준비를 도왔습니다.

또한 상장 이후에는 정기 공시 및 기타 중요 정보 공시 의무를 준수할 것을 권고드렸으며, 경영진에 대한 법적 책임에 대해서는 지속적으로 자문을 드릴 것을 협약했습니다.

본 사안의 경우 2023~2024년에 걸친 프로젝트였습니다.

현재 2025년 기준 나스닥상장 요건과 절차가 업데이트되었으므로 확인 및 유의를 부탁드립니다.

1)기업 규모 및 유동성 요건

• 공모주 유동성:신규 상장 시 일반적으로 최소 1,500만 달러 이상의 공모주 유동성이 요구되며, 특히 중국 등 실질 운영 기업의 경우 최소 2,500만 달러를 조달해야 합니다.
• 상장 후 시가총액:상장 후 시가총액이 500만 달러 미만으로 떨어질 경우 즉시 거래정지 및 상장폐지 절차에 돌입합니다.

2)재무 요건

나스닥은 다양한 재무지표를 기준으로 상장 요건을 제공합니다.

바이오 기업의 경우 매출 및 순이익 대신 연구개발비 등 특수한 재무지표를 기준으로 예외가 적용될 수 있습니다.

공모 또는 시가총액 기준, 순이익 또는 총자산 기준 등 여러 재무 요건 중 적어도 한 가지 조건을 충족해야 합니다.

또한 중국 등 특정 시장에서 실질적 영업 기반을 둔 기업(Restrictive Market)은 상장 전 추가적인 요건이 부과됩니다.

3)지배구조 및 운영 요건

• 이사회 구성:이사회의 과반수 또는 다수가 독립 이사로 구성되어야 하며, 독립 이사 3인 전원으로 구성된 별도의 감사위원회가 필수입니다. (1인은 재무 전문가 필수)
• 기타:보수 및 추천 위원회를 운영하고, 윤리·행동강령을 제정 및 시행해야 합니다. 연차/분기 보고서(Form 10-K, 10-Q) 등 정기·특별 공시 의무를 준수해야 하며, 연 1회 주주총회 개최, 주주권 보호 규정(1주 1표 등), 이해상충 거래 심사 체계 등이 필요합니다.(관련 자료는 온라인을 통한 전자 제출이 의무화)

4)수수료 및 프로세스

상장 신청 후 절차는 일반적으로 약 4∼8주 내에 상장 결정이 이루어집니다.

• 상장 수수료:공모 주식량에 따라 1,500만 주 이하 시 50,000달러, 초과 시 75,000달러의 수수료 부과
• 연회비:주식 발행량에 따라 1,000만 주 이하 53,000달러, 1,000만~5,000만 주 70,000달러, 5,000만 주 초과 시 86,000달러의 연회비 납부