미국자회사설립 | 2026년 기준 미국 자회사 설립 절차·분야별 리스크

미국자회사설립 시 일반적인 기업 설립 구조에 없는 이슈와 리스크를 사전 점검해두셔야 합니다.

미국자회사설립은 설립 과정 자체는 간단해보일 수 있으나 미국 어느 주에 어떤 형태로, 모회사와 어떤 자본 및 계약 구조로 자회사를 세울 것인가에 대해 꼼꼼히 따져보지 않을 경우 이후 세무 부담, 준법 비용, 투자 유치, 법적 리스크의 범위가 크게 달라집니다.

본 글에서는 이미 존재하는 모회사(본사)가 지분을 과반 이상 보유하는 종속 법인을 미국에 신설하는 경우를 전제로 하여 미국자회사설립 절차 및 리스크 대응방안을 정리드립니다.

미국자회사설립을 고려하시는 많은 기업들이 델라웨어주 내 자회사 설립을 선호하시곤 합니다.

델라웨어주는 선진화된 기업법, 전문화된 상사법원, 그리고 투자자 친화적인 법적 환경 덕분에 미국 기관 투자자(VC)나 상장을 목표로 하는 기업의 표준 선택지지만, 실제 사업장이 캘리포니아, 텍사스, 뉴욕, 플로리다 등에 위치한다면 이야기가 달라집니다.

델라웨어에 법인을 설립하더라도 실제 인력·사무실·창고가 있는 주에는 외국 법인 영업 등록을 별도로 진행해야 하므로, 결과적으로 델라웨어와 실제 사업 수행 주 양쪽에 이중 등록비, 프랜차이즈 세금 및 등록 대리인 비용을 지불하게 되는 중복 비용 부담이 발생합니다.

또한 뉴욕주의 경우, 2026년 1월 1일부로 시행된 뉴욕주 LLC 투명성법에 따라 외국에서 설립되어 뉴욕주 영업 등록을 마친 LLC는 연방 CTA와는 별도로 뉴욕주 국무부에 실소유자 정보 공시 및 면제 확인서를 제출해야 합니다.

다만 미국에서 설립된 LLC는 뉴욕 주법상 의무에서 제외되므로 뉴욕주 사업 계획을 준비 중이시라면 법인 형태 및 설립지 선정에서 추가 변수로 작용할 수 있습니다.

미국자회사설립은 단독 창업과 달리 본사가 미국 자회사에 자금을 어떻게 넣고, 이익을 어떻게 회수할 것인가라는 질문이 항상 따라붙습니다.

①지분투자 vs 대여금

본사가 자회사에 자금을 투입할 때 신주 인수(자본금) 방식과 모회사 대여금(Loan) 방식 중 선택해야 합니다.

대여금 비중이 지나치게 높으면 과소자본세제(Thin Capitalization, IRC §163(j) 이자비용 손금산입 제한 등)의 적용을 받아 이자비용 공제가 제한될 수 있으며 IRS가 대여금을 사실상 출자로 재성격화할 위험도 있습니다.

②이전가격

본사-자회사 간 제품 공급, 라이선스, 경영관리 서비스 등 모든 거래는 독립기업 원칙에 따라 가격이 산정되어야 합니다.

서비스계약, 라이선스계약 등을 사전에 문서화해 두지 않으면 IRS와 한국 국세청 양쪽에서 세무조사 시 소명이 어려워집니다.

③모회사 보증

미국자회사설립 초기에는 자체 신용만으로 은행 대출이나 리스 계약을 체결하기 어려운 경우 본사가 지급보증을 서는 경우가 많습니다.

이 경우 법적 책임이 분리된다는 자회사 구조의 이점이 보증 범위만큼 희석될 수 있으므로 보증 조건과 한도를 신중히 설계해야 합니다.

④배당 및 이익 송금

자회사가 벌어들인 이익을 본사로 송금할 때는 미국-한국 조세조약상 배당 원천징수세율(통상 10~15%, 지분율에 따라 상이)이 적용됩니다.

배당 대신 로열티나 서비스 대가로 자금을 회수하는 구조도 가능하지만 각 방식마다 원천징수세율과 이전가격 리스크가 다르므로 사전 시뮬레이션이 필요합니다.

많은 국내 기업이 미국에 사무실이나 직원이 없을 경우, 미국 규제에서 자유로울 수 있다고 오해하지만 다음과 같은 요소는 즉시 해당 주에서의 영업 등록 및 세무 의무를 발생시킵니다.

• 미국 내 재고 보관 : 아마존 FBA, 3PL 물류 창고 또는 미국 내 대여 창고에 재고를 보관하는 것만으로도 해당 주에 물리적 거점이 형성되어 주정부 등록 및 판매세, 프랜차이즈 세금 납부 의무가 생깁니다.
• 현지 원격 근무자 채용 : 미국 특정 주에 거주하는 직원을 채용하면 해당 주의 노동법, 급여세, 산재보험 및 주정부 영업 등록 의무가 발생합니다.
• 고객과의 지속적 거래 : 단순 온라인 매출을 넘어 현지에서 정기적인 영업 활동이나 출장 서비스를 제공하는 경우에도 영업 등록 대상이 됩니다.

온라인 대행 사이트는 서류 제출만을 대행할 뿐, 미국자회사설립 전후에 설계해야 할 초기 구조에 대한 자문 및 사후 준법 통제까지 해줄 수는 없습니다.

본 법인과 같이 뉴욕주, 워싱턴D.C외국변호사(미국) 구성원이 다수 소속되어 있으며, 미국 현지 로펌 협업 시스템으로 상시 자문이 가능한 로펌은 자회사 설립이 필요한 기업에 맞춘 종합 솔루션을 제공할 수 있습니다.

2026년 BOI 제도 개편처럼 규제 환경은 계속 변화하고 있으므로 미국자회사설립 단계에서 잘못 설계된 자본 구조나 세무 분류는 향후 투자를 유치하거나 자회사를 매각할 때, 혹은 국세청 감사 시 천문학적인 수정 비용과 법적 분쟁으로 돌아오게 됩니다.

미국 시장에 진출하는 한국 및 해외 기업들이 시행착오 없이 안전하게 비즈니스를 확장할 수 있도록 법률, 세무, 이민, 거버넌스를 아우르는 통합 자문을 제공하는 본 법인에 상담을 요청해주시기 바랍니다.