물품거래계약서 검토 후 독소조항 피해간 기업, 계약서검토변호사가 본 핵심

물품거래계약서 초안이 B 기업에 도착한 것은 이탈리아 유통사와 처음 접촉한 지 약 반년 만이었습니다.

B 기업은 전통 장류와 발효 소스를 생산하는 식품 제조사입니다.

이탈리아 유통사와의 인연은 한 국제 식품 박람회에서 시작되었습니다.

현장에서 제품을 접한 유통사 측이 샘플을 요청했고 이후 몇 달에 걸친 현지 시장성 테스트와 가격 협의가 이어졌습니다.

그 결과 유통사는 B 기업 제품을 유럽 지역에서 독점으로 공급받는 조건을 공식 제안했습니다.

협의가 마무리 단계에 이르자 유통사는 자사 양식으로 작성한 계약서 초안을 보내왔습니다.

초안은 외국어로 작성되어 있었고 거래 조건 외에도 비밀유지, 위약금, 계약 종료 후의 의무 등 B 기업이 그간 국내 거래에서 다뤄 보지 않은 조항이 다수 포함되어 있었습니다.

B 기업 실무진은 내부적으로 초안을 검토했지만 각 조항이 실제 분쟁 상황에서 어떤 효력을 가질지까지 판단하기는 어려웠습니다.

이에 B 기업은 서명 전 계약 조건을 법적으로 점검하고 필요한 수정안을 마련하기 위해 계약서검토변호사에게 검토를 의뢰했습니다.

물품거래계약서를 받아 든 계약서검토변호사는 조항을 읽기 전에 먼저 이 계약이 어느 나라의 법과 맞닿아 있는지를 정리했습니다.

그리고 국제 거래 실무에 능한 전문변호사와 함께 검토팀을 꾸렸습니다.

결성된 검토팀은 조항마다 하나의 질문을 던지는 방식으로 계약서를 살폈습니다.

“이 조항이 분쟁의 순간에도 B 기업을 지켜 줄 수 있는가?”

이 질문에 쉽게 답할 수 없었던 조항은 세 개였습니다.

물품거래계약서 검토를 마친 B 기업의 손에는 세 가지 질문에 대한 답이 담긴 의견서가 쥐어졌습니다.

의견서에는 조항별 수정 문구와 그 법적 근거가 함께 정리되어 이탈리아 기업과의 협상에서 곧바로 활용할 수 있었습니다.

지켜야 할 정보의 범위는 분명해졌고 위약금에는 조정의 근거가, 비밀유지 의무에는 기한이 생겼습니다.

계약 종료 이후의 사업 활동에 대한 제약도 합리적인 수준으로 줄어들었습니다.

B 기업은 현재 균형을 갖춘 계약 조건을 바탕으로 유럽 시장 진출을 준비하고 있습니다.

물품거래계약서라는 한 장의 문서에는 여러 개의 법률이 동시에 작동하고 있습니다.

비밀유지 조항을 읽으려면 부정경쟁방지법을, 위약금 조항을 읽으려면 민법을, 경쟁금지 조항을 읽으려면 공정거래법, 상황에 따라서는 해외의 법까지 함께 알아야 합니다.

한 명의 변호사가 이 모든 영역을 혼자 판단한다면 어딘가에는 빈틈이 생기기 마련입니다.

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B 기업의 계약서를 펼쳤을 때도 테이블에는 여러 명의 전문가가 앉았습니다.

비밀유지와 위약금 조항은 기업 계약을 다루는 변호사가, 경쟁금지 조항은 공정거래를 다루는 변호사가 맡았고 이탈리아와 EU의 규정은 국제 거래 전문가가 확인했습니다.

서로 다른 관점의 검토 결과가 하나의 수정안으로 합쳐졌기에 계약서 전체를 하나의 흐름으로 점검할 수 있었습니다.

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