사업양수도 진행하려던 의뢰인, 증여세 리스크 방어하며 계약 마무리

의뢰인이 사업양수도 법률상담을 서둘러야 했던 배경은 무엇일까요?

모든 문제는 지방에서 유통업에 종사하던 중소기업의 대표 조영배씨(가명)가 갑작스럽게 세상을 떠나며 시작되었습니다.

영배 씨의 배우자 임수진씨(가명, 50대)는 남편의 뒤를 이어 회사를 상속받게 되었습니다.

그 동안 수진씨는 회사 운영에 직접 관여한 적이 없었고, 남은 두 자녀도 회사를 직접 운영할 뜻이 없어 가족 모두 매각에 뜻을 모았습니다.

이때 마침 회사에서 영업부장으로 오래 일해 온 노현석씨(가명, 40대)가 회사를 인수하고 싶다는 의사를 밝혔습니다.

현석씨는 영배씨 생전부터 회사 사정을 가장 잘 아는 사람이었고 거래처들과도 신뢰 관계가 쌓여 있는 인물이었습니다.

수진씨로서는 회사를 아예 모르는 사람보다 현석씨에게 넘기는 쪽이 거래처와 직원들에게도 안정적이라고 판단했습니다.

무엇보다 거래처들이 이미 현석씨와 오랫동안 소통해 온 터라 거래가 끊기지 않고 이어질 수 있다는 점이 크게 작용했습니다.

문제는 상속세 신고 기한이 다가오고 있어 매각을 서둘러야 했다는 점이었습니다.

수진씨는 매각대금을 서둘러 확정하고 계약을 마무리하려 했습니다.

그런데 상담 과정에서 예상하지 못한 위험이 드러났습니다.

매수인인 현석씨가 회사 소속 직원으로 급여를 받고 있었다는 사정이 세법상의 문제로 이어질 수 있었던 것입니다.

수진씨는 처음에는 "그냥 회사를 팔면 되는 것 아니냐"며 이 문제를 크게 신경 쓰지 않았습니다.

하지만 상속세 신고와 맞물려 있는 사안이라는 설명을 듣고서야 심각성을 이해했습니다.

세금 문제와 매각 절차가 동시에 걸려 있는 사안이었던 만큼, 일정 하나를 조정할 때마다 다른 절차에 영향이 없는지 함께 확인해야 했습니다.

결국 수진씨는 이 사건을 혼자 해결하기 힘들 것 같다고 판단하며 대륜의 기업변호사를 찾았습니다.

사업양수도 사건을 맡은 기업변호사는 수진 씨의 상황을 면밀하게 살펴보고 빠르게 대응 전략을 수립했습니다.

이 과정에서 기업변호사는 상속변호사, 조세변호사 등과 협력하여 빠르게 핵심 대응 쟁점을 분석하고 대응을 시작했습니다.

이번 사업양수도 협상은 당사자들이 여러 차례 만나 양해각서를 체결해 서로의 매각 의사를 확인한 뒤, 실사를 거쳐 세부 조건을 조정하는 순서로 진행했습니다.

실사 과정에서는 회사가 보유한 골프 회원권 같은 기타 자산까지 확인해 매각대금 산정에 반영했습니다.

반대로 미처 파악하지 못했던 소액 채무가 새로 발견되었고, 거래처 목록을 점검하다 보니 아직 지급되지 않은 대금도 일부 남아 있었습니다.

대륜 기업변호사는 이 항목들을 하나씩 최종 대금에서 조정하고, 조정 내용을 계약서 부속 서류로 꼼꼼히 남겨 거래가 끝난 뒤 금액을 두고 다시 다투는 일이 없도록 했습니다.

일정 관리도 중요한 과제였습니다.

수진씨는 상속세 신고 기한 안에 매각대금을 확정해야 했기 때문에 시간적 여유가 많지 않았습니다.

기업변호사는 본계약을 신고 기한보다 먼저 체결해야 신고서에 매각대금을 정확히 반영할 수 있었으므로, 협상 일정 전체를 신고 기한에서 거꾸로 계산해 짰습니다.

상속인이 여러 명이었던 만큼 인감과 위임 서류, 상속재산 관련 서류를 갖추는 데도 시간이 걸렸습니다.

그래서 누가 언제까지 어떤 서류를 준비해야 하는지 별도의 점검표를 만들어 관리했습니다.

본계약 체결일에는 주식매매계약서에 서명하고 영수 확인증까지 주고받으며 거래를 마무리했습니다.

이후 상속세 신고 절차와 연계해 신고 자료 준비까지 안내한 뒤 자문을 마쳤고, 신고 과정에서 궁금한 점이 생기면 언제든 다시 도움을 드리기로 했습니다.

사업양수도는 파는 쪽과 사는 쪽이 정한 가격대로 계약서에 서명하면 끝나는 거래처럼 보입니다.

그런데 세법은 다르게 봅니다.

매수인이 매도인과 가족이거나, 같은 회사에서 급여를 받는 직원처럼 경제적으로 가까운 관계라면 세법은 두 사람을 특수관계인으로 볼 수 있습니다.

특수관계인 사이의 거래라면 가격을 아무리 자유롭게 정해도, 그 가격이 시가와 차이가 크면 차액에 세금이 붙을 수 있습니다.

매매 계약서만 보면 평범한 거래인데, 두 사람의 관계 하나 때문에 전혀 다른 법이 적용되는 셈입니다.

상속으로 회사를 갑작스레 물려받은 유족이 이 사실을 몰랐다가, 매각이 거의 끝날 무렵에야 뒤늦게 알게 되는 경우가 많습니다.

협상이 다 끝난 뒤에 이 문제가 드러나면 계약 조건을 다시 조정하기가 훨씬 어려워집니다.

그래서 매각대금을 정하기 전에는 가장 먼저 두 사람 사이의 관계를 세법 기준으로 따져보는 일부터 시작해야 합니다.